借殼上市是指一間私人公司（Private Company）通過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼,，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán),，利用其上市公司地位,，使母公司的資產(chǎn)得以上市。由于首發(fā)上市條件相對(duì)嚴(yán)格,，前期改制,、輔導(dǎo)期限較長(zhǎng)，以及發(fā)行進(jìn)程受政策的影響較大（如在證券市場(chǎng)較低迷的時(shí)候,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)往往會(huì)通過控制首發(fā)上市的進(jìn)程來穩(wěn)定證券市場(chǎng)）,，因此，某些公司會(huì)選擇借殼上市的途徑來實(shí)現(xiàn)公司股票上市的目的,。

借殼上市的優(yōu)點(diǎn)

（一）借殼上市不要經(jīng)過漫長(zhǎng)的登記和公開發(fā)行手續(xù),，因此辦理借殼上市大致四個(gè)月的時(shí)間就夠了，原始上市需要的時(shí)間較長(zhǎng),，通常要一年以上,。

（二）借殼上市不受承銷商和市場(chǎng)狀況的影響。原始上市有時(shí)因?yàn)槌袖N商不力或市場(chǎng)不利而遭遇上市的困難,，借殼上市無此問題,。

（三）借殼上市的費(fèi)用要比原始上市的費(fèi)用低，因?yàn)闆]有龐大的律師費(fèi)用,，公開發(fā)行說明書的印刷和郵寄等費(fèi)用,。借殼上市，除了借殼費(fèi)用外,，只要付律師費(fèi)和股票推動(dòng)費(fèi)用及其它小的開支,。會(huì)計(jì)師費(fèi)用是兩種上市方法都要付的,。

（四）借殼上市因?yàn)椴皇芡庠谝蛩氐挠绊懀晒β屎艽?，只要找到好的殼,，成功是可以保證的。原始上市因受外在因素的影響,，成功比較沒有把握,，風(fēng)險(xiǎn)較大。

借殼上市應(yīng)滿足的一般條件

《重組辦法》第12條對(duì)借殼上市應(yīng)滿足的條件做了規(guī)定：

“除符合本辦法第十,、第四十二條規(guī)定的要求外,，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元,。上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)屬于金融,、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定,。

前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后,，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、財(cái)務(wù)、人員,、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易,。”

《重組辦法》第10條是對(duì)上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的一般性規(guī)定,；《重組辦法》第42條對(duì)上市公司發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)做了一般性規(guī)定,。

借殼上市應(yīng)滿足的特殊標(biāo)準(zhǔn)

借殼上市應(yīng)滿足的特殊標(biāo)準(zhǔn)即：上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元,。上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)屬于金融,、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定,。

對(duì)借殼上市標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn),、持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間的規(guī)定是借殼上市審核新增內(nèi)容。

根據(jù)《<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解答》的說明,，按照借殼上市與IPO趨同原則,，“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元”中的凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確認(rèn)。

根據(jù)《<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解答》的說明,，“上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上”中的經(jīng)營(yíng)實(shí)體指上市公司購(gòu)買的資產(chǎn),。

經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司,，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外,。如涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上,。

借殼上市的基本方案

借殼上市方案基本包括以下內(nèi)容：

1,、殼公司的資產(chǎn)處置

一般被借殼的公司都是資產(chǎn)質(zhì)量較差、盈利能力較低,、被證券交易所特別處理的上市公司,，如較多是ST公司。因此,，在借殼上市的方案中首先會(huì)將殼公司目前的資產(chǎn),、負(fù)債、業(yè)務(wù)剝離出上市公司,，通常的做法是由殼公司將目前全部資產(chǎn),、負(fù)債和業(yè)務(wù)出售給第三方（一般是殼公司目前的控股股東），并由第三方安置全部人員,。

2,、收購(gòu)方的資產(chǎn)注入

殼公司在進(jìn)行資產(chǎn)處置的同時(shí)，收購(gòu)方的資產(chǎn)也會(huì)同時(shí)注入,。一般是由殼公司向收購(gòu)方定向發(fā)行股票,，收購(gòu)方以其擁有的相關(guān)資產(chǎn)為對(duì)價(jià)購(gòu)買該部分定向發(fā)行的股票，也同時(shí)把相關(guān)資產(chǎn)注入了殼公司,。為使借殼上市獲得順利審批,，收購(gòu)方注入殼公司的資產(chǎn)應(yīng)是能給殼公司帶來良好收益的資產(chǎn)，使殼公司具有持續(xù)的盈利能力,。

3,、某些殼公司還需要同時(shí)進(jìn)行股權(quán)分置改革

目前還存在有些上市公司尚未完成股權(quán)分置改革的情形，即被冠名“S”的上市公司,，因此在借殼上市的同時(shí)往往會(huì)進(jìn)行股權(quán)分置改革,，借殼上市過程中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入將成為股權(quán)分置改革方案的一個(gè)組成部分。

上述方案的最終達(dá)成往往取決于各方的利益博弈,，方案的進(jìn)行也往往互為前提,、不可分割，

任何一個(gè)方案未獲得完全的審批或?qū)徟绦蚪K止,，其他方案將同時(shí)終止,。

借殼上市的流程

第一，決定要借殼上市,，首先要找一個(gè)好的“殼”,，好的“殼”要具備以下幾個(gè)重要條件：

公司可以沒有資產(chǎn),，沒有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)和法律訴訟,，也不能有違反證券法規(guī)的問題,，就是所謂“干凈”的殼，否則對(duì)收購(gòu)公司不利,。

殼公司的上市資格必須保持完整,，包括根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)現(xiàn)狀,。

殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”,，合并后交易才能活躍。所謂“大眾”是指殼公司中最初上市時(shí)購(gòu)買發(fā)行股票的股東,。

第二,， 找到好的殼以后，就可以辦收購(gòu)和合并的手續(xù),，其中財(cái)務(wù)的報(bào)告審核,、清殼最重要，需時(shí)較長(zhǎng),，大概三個(gè)月的時(shí)間就夠了,。辦完收購(gòu)和合并手續(xù)后，收購(gòu)公司就自然變成上市公司,。

第三,， 因?yàn)楹喜⒑螅瓉淼臍す粳F(xiàn)在已經(jīng)不再是“殼”了,，已經(jīng)有了業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī),，股票自然會(huì)上漲，但為了要使股票上漲更快,，必須雇用金融公關(guān)公司,，向更多的股票公司經(jīng)紀(jì)人、分析師,、機(jī)構(gòu)投資人和一般個(gè)別股民推動(dòng),，使他們注意到新合并公司的發(fā)展，引起他們對(duì)新公司股票的興趣,。

第四,， 股票上漲后就可以籌集資金，新公司可以銷售股票籌資,，新公司的股東也可以出售股票,。至于公司可以賣多少股票籌資，沒有硬性規(guī)定和限制。只要公司的業(yè)績(jī)好,，市場(chǎng)活躍,，擴(kuò)股銷售是沒有問題的。但是要注意,，一次賣的太多,，會(huì)影響股票價(jià)格，也會(huì)減少控股權(quán),。

與首發(fā)上市相比,，借殼上市涉及更多的利益主體，包括上市公司,、上市公司的大股東、上市公司的社會(huì)公眾股東,、上市公司的債權(quán)人和債務(wù)人,、上市公司的職工、收購(gòu)方,、收購(gòu)方擬注入資產(chǎn)的持有者,、收購(gòu)方的實(shí)際控制人等等。由于借殼上市涉及利益主體眾多,，利益巨大,，且殼公司本身就是公眾公司，因此會(huì)面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風(fēng)險(xiǎn),。