已經(jīng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)一段時(shí)間的蘇寧收購意甲豪門國際米蘭的事情,，在本月6日已成為事實(shí),。蘇寧與國米在南京召開發(fā)布會(huì)，宣布蘇寧收購70%國米股份,，該收購首次實(shí)現(xiàn)中國企業(yè)對(duì)于五大聯(lián)賽頂級(jí)豪門的控股,。雖然我們不知道蘇寧收購國米后會(huì)發(fā)生什么，但是我們知道蘇寧在收購過程中必然規(guī)避了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn),。

蘇寧宣布并購國際米蘭 2.7億歐元收購70%股份

蘇寧6日在南京召開“蘇寧并購國際米蘭媒體通報(bào)會(huì)”,，宣布旗下蘇寧體育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)以約2.7億歐元（約合20億人民幣）的總對(duì)價(jià)，通過認(rèn)購新股及收購老股的方式,，獲得國際米蘭俱樂部約70%的股份,。交易完成后，埃里克·托希爾（Erick Thohir）旗下的ISC仍持有約30%的股份,。

“我深知，承接國際米蘭這樣一支歷史悠久,、戰(zhàn)績輝煌的俱樂部,，不僅是一種榮耀，更是一種使命和擔(dān)當(dāng),。蘇寧過去所積累的資金和資源,，將成為國際米蘭未來發(fā)展的堅(jiān)實(shí)后盾，蘇寧將源源不斷的向國米注入資本和資源,，幫助國際米蘭稱霸意甲,，稱雄歐洲！”蘇寧控股集團(tuán)董事長張近東在致辭中說,。

“蘇寧體育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的此次并購,，正是為中國足球提供了這樣一個(gè)寶貴的契機(jī)，希望中國足球俱樂部能夠借此良機(jī),，努力提高足球管理和技術(shù)水平,，為中國足球發(fā)展振興做出更大貢獻(xiàn)。” 中國足球協(xié)會(huì)執(zhí)委劉彤表示,。

加大資本投入,，助國米再創(chuàng)輝煌

在通報(bào)會(huì)的現(xiàn)場，張近東透露了雙方牽手的幕后：2016年春節(jié)前,，他和國際米蘭俱樂部主席托希爾第一次見面,，并對(duì)國際米蘭產(chǎn)生了濃厚的興趣；1個(gè)月前,，張近東專程前往意大利,，拜訪了國際米蘭的傳奇——前任主席馬西莫·莫拉蒂（Massimo Moratti）?！澳傧壬鷮?duì)足球的熱情和專注深深的打動(dòng)了我,，”張近東說，“他對(duì)國際米蘭全身心的投入,，成就了世紀(jì)足球發(fā)展史上最偉大的故事和最動(dòng)人的佳話”,。

眾所周知，國際米蘭是一支成立于1908年,，有著百年歷史的老牌歐洲豪門,。經(jīng)過100多年歲月長河的洗禮，3座象征歐洲之巔的歐冠冠軍和18座意甲冠軍,，以及其他無數(shù)榮耀,，毫無疑問都在證明國際米蘭在現(xiàn)代足球傳承中，已經(jīng)形成了自己獨(dú)特的發(fā)展道路,。

這一次,，蘇寧并購國際米蘭，大家最關(guān)心的,，顯然是蘇寧能給國際米蘭帶來什么,？

首先一定是市場。國際米蘭對(duì)中國市場的重視由來已久,，它不僅是第一個(gè)到訪中國的歐洲俱樂部,，也是擁有中國球迷最多的意甲球隊(duì)。而蘇寧從零售起步,，在市場根植20余年,，對(duì)中國市場和消費(fèi)者都有非常深刻的理解。蘇寧的加入,，在使中國成為國際米蘭第二主場的同時(shí),，也將幫助國際米蘭更好的扎根中國——這個(gè)全球最大的球迷市場。

更重要的還有持續(xù)的資本投入,。蘇寧在六大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的積累和商業(yè)資源的運(yùn)營能力,，將可以為國際米蘭源源不斷的注入資本和資源,，幫助其吸引全球更多的天才球星，成為國際米蘭再創(chuàng)輝煌的堅(jiān)強(qiáng)后盾,。

“蘇寧的加入讓我興奮不已,。”托希爾在現(xiàn)場說,，“為了更好的參與國際競爭,，像國際米蘭這樣的頂級(jí)俱樂部，就需要尋求一位全球合作伙伴的支持,，更好的服務(wù)于全球球迷,。全球合作伙伴的加入，不僅能夠拉動(dòng)俱樂部的商業(yè)化運(yùn)營,，還能為球隊(duì)的建設(shè)提供源源不斷的資金支持,。”

“我們相信,，有蘇寧的持續(xù)投入,、莫拉蒂先生的精神鼓舞和托希爾主席的精心管理，強(qiáng)大的國際米蘭必將成為培育世界一流球員的搖籃,，成為全球天才球員夢寐以求的頂級(jí)舞臺(tái),，成為全球球迷為之瘋狂的世界中心?！?張近東對(duì)國際米蘭的未來充滿信心,。

布局體育產(chǎn)業(yè)，構(gòu)建更國際化的蘇寧

伴隨著并購國際米蘭,，蘇寧在體育產(chǎn)業(yè)的布局也日漸清晰,。蘇寧從零售業(yè)起步，不斷延伸至包括商業(yè),、文創(chuàng),、體育、金融等領(lǐng)域,，構(gòu)建了大服務(wù)、大消費(fèi)的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈,。

蘇寧布局體育產(chǎn)業(yè),，正是看到了中國健康消費(fèi)正在成為未來市場增長的大趨勢。近年來,，依托蘇寧的產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢,，通過不斷的業(yè)務(wù)發(fā)展和戰(zhàn)略投資，蘇寧已經(jīng)形成了從國內(nèi)外俱樂部經(jīng)營,、媒體平臺(tái),、商業(yè)零售到賽事運(yùn)營和青訓(xùn)發(fā)展的體育全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈。

其中，2015年年底入主的江蘇蘇寧足球俱樂部,，通過一系列的升級(jí)改造,，目前已經(jīng)在比賽中取得了不錯(cuò)的成績。未來,，通過與國際米蘭的交流融合,，將能夠助力蘇寧足球俱樂部全面提升技術(shù)體系和運(yùn)營能力。國際米蘭先進(jìn)的足球管理理念,，科學(xué)的訓(xùn)練體系和青訓(xùn)梯隊(duì),，都能夠幫助江蘇蘇寧足球俱樂部夯實(shí)基礎(chǔ)，提高成績,，提升核心競爭能力,。

更重要的是，并購國際米蘭,，也是蘇寧體育產(chǎn)業(yè)的國際化首秀,。這是蘇寧自2008年邁出國際化發(fā)展步伐以來，全產(chǎn)業(yè)國際化發(fā)展的重要組成部分,。就在2016年初,，蘇寧宣布成立國際總部，啟動(dòng)新一輪的國際化發(fā)展,，除已有的日本和美國市場以外,，很快將會(huì)進(jìn)軍東南亞和歐洲。在這樣的過程中,，足球,，尤其是國際米蘭，將助力蘇寧在歐洲和全世界成為家喻戶曉的品牌,，成為蘇寧走向全世界的名片,。

“蘇寧牽手國際米蘭，是蘇寧體育發(fā)展,，甚至是中國足球史上重要的里程碑事件,。”張近東說,。（騰訊體育）

蘇寧收購國米股權(quán)時(shí)應(yīng)避免的法律風(fēng)險(xiǎn)

雖然蘇寧與國米雙方并未公布收購細(xì)節(jié),，但是在股權(quán)收購實(shí)踐中，難免有些投資者僅憑自己對(duì)目標(biāo)公司的了解以及感覺就做出最終的決定,，結(jié)果步入地雷陣,。股權(quán)收購作為一項(xiàng)復(fù)雜的法律工程，成功與否既取決于前期對(duì)于目標(biāo)公司狀況全面準(zhǔn)確的調(diào)查掌握,，也取決于收購過程中各種法律保障手段的有效設(shè)置,。針對(duì)如此復(fù)雜的法律工程,，作為投資者的蘇寧還應(yīng)清楚該避免哪些風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)一：擬收購股權(quán)本身存在權(quán)利瑕疵

收購行為的直接對(duì)象,，就是出讓方持有的目標(biāo)公司的股權(quán),。如果出讓方出讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，將導(dǎo)致收購交易出現(xiàn)本質(zhì)上的風(fēng)險(xiǎn),。通常情況下收購方也對(duì)出讓方出讓的股權(quán)做一定的調(diào)查核實(shí),，例如在收購前通過工商檔案記錄對(duì)出讓股權(quán)查詢。但是,，在具體交易過程中,，曾經(jīng)出現(xiàn)股權(quán)有重大權(quán)利瑕疵，但在工商并未辦理登記手續(xù)的實(shí)際案例,。

因此,，除工商檔案查詢外，還可以通過對(duì)目標(biāo)公司內(nèi)部文件查閱（如重大決策文件,、利潤分配憑證等）及向公司其他股東,、高管調(diào)查等各種手段予以核實(shí)，并通過律師完善相應(yīng)法律手續(xù),，鎖定相關(guān)人員的法律責(zé)任,，最大程度的使真相浮出水面。

風(fēng)險(xiǎn)二：出讓方原始出資行為存在瑕疵

在股權(quán)收購后,，收購方將根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向出讓方支付收購款,，進(jìn)而獲取股權(quán)、享有股東權(quán)利,、承擔(dān)股東義務(wù),。因?yàn)槭召彿讲皇悄繕?biāo)公司的原始股東，有理論認(rèn)為收購方并不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)目標(biāo)公司在出資設(shè)立時(shí)的相關(guān)法律責(zé)任,。因此,，股權(quán)收購中，收購方往往對(duì)此類風(fēng)險(xiǎn)容易忽視,。

但是,，根據(jù)《公司法》以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》的相關(guān)規(guī)定，如出讓方存在未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況,，受讓方有可能基于此種情況而與出讓方承擔(dān)連帶責(zé)任,。在股權(quán)收購中，受讓方應(yīng)當(dāng)特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務(wù),，同時(shí)可以通過就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任分擔(dān)與出讓方進(jìn)行明確的約定，以規(guī)避可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn),。

風(fēng)險(xiǎn)三：主體資格瑕疵

目標(biāo)公司主體資格瑕疵主要是指目標(biāo)公司因設(shè)立或存續(xù)期間存在違法違規(guī)行為而導(dǎo)致其主體資格方面可能存在的障礙,。如目標(biāo)公司設(shè)立的程序,、資格、條件,、方式等不符合當(dāng)時(shí)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、其設(shè)立行為或經(jīng)營項(xiàng)目未經(jīng)有權(quán)部門審批同意,、其設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估,、驗(yàn)資等不合法合規(guī)、目標(biāo)公司未依法存續(xù)等,。是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,、是否存在其經(jīng)營資質(zhì)被吊銷、其營業(yè)執(zhí)照被吊銷,、目標(biāo)公司被強(qiáng)制清算等情形均可能導(dǎo)致目標(biāo)公司主體資格存在障礙,。

風(fēng)險(xiǎn)四：主要財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)收購的常見動(dòng)因之一，往往是處于直接經(jīng)營目標(biāo)公司資產(chǎn)稅收成本過高的考慮而采用股權(quán)收購這一方式,，進(jìn)行變相的資產(chǎn)收購,。在此種情況下，目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利就成為收購方尤為關(guān)注的問題,。

對(duì)于目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)所涉及的收購風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán),、房產(chǎn)、商標(biāo),、專利,、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán),、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;目標(biāo)公司以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán),，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;目標(biāo)公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制,，是否存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況;目標(biāo)公司有無租賃房屋,、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等,。

風(fēng)險(xiǎn)五：重大債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)公司重大債權(quán)債務(wù)是影響股權(quán)價(jià)值及收購后公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的重要因素，相關(guān)收購風(fēng)險(xiǎn)主要包括：出讓方是否對(duì)目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進(jìn)行如實(shí)披露并納入股權(quán)價(jià)值評(píng)估范圍;重大應(yīng)收,、應(yīng)付款和其他應(yīng)收,、應(yīng)付款是否合法有效，債權(quán)有無無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn);目標(biāo)公司對(duì)外擔(dān)保情況,，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)以及代為清償后的追償風(fēng)險(xiǎn);目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù),、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動(dòng)安全,、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債等等,。

股權(quán)收購中，對(duì)于目標(biāo)公司擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn),、應(yīng)收款訴訟時(shí)效以及實(shí)現(xiàn)的可能性應(yīng)予以特別關(guān)注,，通常還應(yīng)當(dāng)要求出讓方對(duì)目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)特別是或有債權(quán)債務(wù)的情形作出承諾和擔(dān)保。

風(fēng)險(xiǎn)六：訴訟,、仲裁或行政處罰風(fēng)險(xiǎn)

這方面的風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。如存在此類情況,，可能會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響,，進(jìn)而直接導(dǎo)致股權(quán)價(jià)值的降低。

股權(quán)收購中,，除需要對(duì)目標(biāo)公司是否存在上述情況予以充分的調(diào)查和了解,，做到心中有數(shù)之外，還可以通過與出讓方就收購價(jià)款的確定及支付方式的約定以及就上述風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任分擔(dān)作出明確劃分予以規(guī)避,。

風(fēng)險(xiǎn)七：稅務(wù),、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于某些特定的目標(biāo)公司而言,，這部分風(fēng)險(xiǎn)也是收購風(fēng)險(xiǎn)的易發(fā)地帶。此類風(fēng)險(xiǎn)一般與目標(biāo)公司享受優(yōu)惠政策,、財(cái)政補(bǔ)貼等政策是否合法,、合規(guī)、真實(shí),、有效,，目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，目標(biāo)公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),，目標(biāo)公司近年有否因違反環(huán)境保護(hù)方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰等情況密切相關(guān)。

如不能充分掌握情況,，則可能在收購后爆發(fā)風(fēng)險(xiǎn),，導(dǎo)致股權(quán)權(quán)益受損。

風(fēng)險(xiǎn)八：勞動(dòng)用工風(fēng)險(xiǎn)

隨著中國《勞動(dòng)法》,、《勞動(dòng)合同法》及勞動(dòng)保障相關(guān)法律法規(guī)政策的完善,，在勞動(dòng)用工方面，立法對(duì)勞動(dòng)者的保護(hù)傾向也越來越明顯,。在此種立法傾向之下,，用工企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)用工義務(wù)也就更加嚴(yán)格。

然而，在實(shí)際操作中,，目標(biāo)企業(yè)作為用人單位未嚴(yán)格按照法律規(guī)定履行用人單位義務(wù)的情況時(shí)有發(fā)生,。尤其是對(duì)于設(shè)立時(shí)間已久、用工人數(shù)眾多,、勞動(dòng)合同年限較長的目標(biāo)公司，此類風(fēng)險(xiǎn)尤為值得關(guān)注,。

針對(duì)此類風(fēng)險(xiǎn),，收購方可以采取要求出讓方就依法用工情況作出承諾與擔(dān)保、與出讓方就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后的責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行明確約定或在可能的情況下要求出讓方在收購前清退目標(biāo)公司相關(guān)用工的方式予以規(guī)避,。

風(fēng)險(xiǎn)九：受讓方控制力風(fēng)險(xiǎn)

有限責(zé)任公司作為一種人合為主,、資合為輔的公司形式，決定了其權(quán)力機(jī)關(guān)主要由相互了解,、友好信任的各方股東而構(gòu)成,，同時(shí)也決定了一般情況下，股東按照出資比例行使股東權(quán)利,?；谝陨咸卣鳎召彿皆谑召從繕?biāo)股權(quán)時(shí),，既需要注意與出讓方達(dá)成兩廂情愿的交易合意外,，還應(yīng)當(dāng)充分了解己方在收購后的合作方即其他股東的合作意向，以避免因不了解其他股東無意合作的情況而誤陷泥潭;同時(shí)還應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注出讓方對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際控制力,，避免出現(xiàn)誤以為出讓方基于相對(duì)控股地位而對(duì)目標(biāo)企業(yè)擁有控制權(quán),，而實(shí)際上，公司其他小股東均為某一主體所控制,，出讓方根本無控制權(quán)的情況,。

針對(duì)此類風(fēng)險(xiǎn)，除通過一般溝通訪談了解其他股東合作意向外,，還可以通過委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)其他股東的背景情況予以詳細(xì)調(diào)查的方式予以防范,。

蘇寧已經(jīng)不是簡單的入股國米，而是收購,，還是直奔控股而來,，收購?fù)瓿珊筇K寧將成為藍(lán)黑軍團(tuán)的第一大股東，蘇寧和國米的合作是中國和意大利最重要俱樂部之一的聯(lián)系,，愿全球化的足球得到更好的發(fā)展,。