中原地產(chǎn)和鏈家之間爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額的戰(zhàn)爭(zhēng)已是不可避免，但中原地產(chǎn)因大股東意見分歧而導(dǎo)致上市計(jì)劃擱淺,，重要的融資渠道已經(jīng)關(guān)閉,，目前尚未公布更多融資計(jì)劃。若中原地產(chǎn)并無其他融資計(jì)劃的話,，又該如何與鏈家“打仗”,，又該如何維護(hù)自己的江湖地位呢？

 

中原地產(chǎn)內(nèi)憂外患：大股東意見分歧致上市擱淺

 

“中原地產(chǎn)的上市計(jì)劃的確暫時(shí)擱置了,，未來是否永遠(yuǎn)不上市了,，還說不好?！敝性禺a(chǎn)大陸區(qū)主席黎明楷告訴法治周末記者,。

 

中原地產(chǎn)創(chuàng)始人施永青在2015年底再度出山時(shí)曾表示，重啟上市,、主導(dǎo)改革是其此次復(fù)出的重要任務(wù),。

 

當(dāng)時(shí)，中原地產(chǎn)這個(gè)國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)中介業(yè)的老大哥,，正在面臨鏈家等傳統(tǒng)中介和愛屋吉屋等互聯(lián)網(wǎng)中介的雙重夾擊,，江湖地位受到威脅,。

 

但施永青復(fù)出不到半年，剛剛重啟的上市計(jì)劃就被擱置,。

 

黎明楷告訴記者,，中原地產(chǎn)此次上市擱淺的原因是，大股東王文彥與施永青關(guān)于上市的意見不一致,。

 

“大股東意見不合可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部人心不齊,，造成內(nèi)耗?！敝型额檰柗康禺a(chǎn)行業(yè)研究員韓長(zhǎng)吉認(rèn)為,。

 

施永青在此前接受界面記者采訪時(shí)曾對(duì)其與王文彥的關(guān)系回應(yīng)道，“離婚清盤”是未來的一種出路,，但現(xiàn)在管理層沒有時(shí)間去搞內(nèi)耗,。

 

上市計(jì)劃兩次擱淺

 

施王二人在公司管理等方面“意見不一致”，在房產(chǎn)中介圈并不是秘密,。

 

這也并非中原地產(chǎn)首次上市擱淺,。

 

黎明楷告訴記者，早在2004年,，施永青就曾公開宣布,，要在兩年內(nèi)完成上市。但那時(shí)因?yàn)橥跷膹┓磳?duì),，上市計(jì)劃不了了之,。

 

時(shí)隔多年，王文彥已經(jīng)不反對(duì)上市,。但是黎明楷表示,，王文彥的上市計(jì)劃他本人和施永青都不認(rèn)可，因?yàn)橥跷膹┨岢龀闪⒁患铱毓晒?，這家公司擁有上市公司65%的股份,，只有施王兩個(gè)股東。

 

“王文彥先生和施永青先生是中原地產(chǎn)的大股東,，王先生目前擁有中原地產(chǎn)超過45%的股份,，所以現(xiàn)在的情況下，上市就沒得上,?！崩杳骺f。

 

北京房地產(chǎn)中介行業(yè)協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)趙慶祥告訴法治周末記者,，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù)的基本要素是房源和客源,，在現(xiàn)有居間服務(wù)模式下(機(jī)構(gòu)之間很少合作)，單一企業(yè)只有擁有足夠的房源量和客源量,，房客源信息才能高效匹配,，房地產(chǎn)才能高效成交,。因此，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模是房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)不變的追求,，上市獲取資金自然是房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)做大規(guī)模的有效途徑之一,，所以很多中介公司包括中原地產(chǎn)和鏈家都在謀求上市。（中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）

 

上市與否誰說了算

 

雖然我們不知道中原地產(chǎn)上市計(jì)劃因何擱淺,，但是我們知道上市是一個(gè)吸納資金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市場(chǎng),，設(shè)置一定的價(jià)格,，讓這些股份在市場(chǎng)上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續(xù)發(fā)展,，只是公司上市并不是想上市就能上市的,，必須在符合法定條件的基礎(chǔ)上依序進(jìn)行。

 

公司上市應(yīng)符合的條件

 

（一）公司的主體資格

 

從公司的組織形式上看,，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司,。只有股份公司才有具備上市的基礎(chǔ)條件。因此,，如果有限責(zé)任公司有上市的發(fā)展需要,，首先進(jìn)行的就是股份制改造，將有限責(zé)任公司改造成股份有限公司,。如果有限責(zé)任公司不改造成股份有限公可,，有限責(zé)任公司本身是不能上市的。

 

1,、從公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)看：對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)期限有嚴(yán)格要求,，公司必須持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股,，改制變更設(shè)立的股份有限公司的經(jīng)營(yíng)期限可以連續(xù)計(jì)算,；公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍要合法、合規(guī),，并且符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策,；公司最近3年的主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化,。

 

2,、從公司的設(shè)立上看：公司的股東出資按時(shí)到位，不存在虛假出資的情況,，如發(fā)起人或者股東以實(shí)物出資的,，應(yīng)當(dāng)辦理完成財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，即已經(jīng)將出資的財(cái)產(chǎn)由出資人名下轉(zhuǎn)移到公司名下,。公司的股權(quán)清晰,，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議,。

 

3、從公司的艘本數(shù)額來看：公司的注冊(cè)登記顯示的注冊(cè)資本不少于3000 萬元,，

公司公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上,；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上,。

 

（二）公司的獨(dú)立性

 

公司的獨(dú)立性主要是考察公司足否被大股東,、實(shí)際控制人非法控制是否侵犯了中小股東的合法權(quán)益公司在獨(dú)立性方面應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

 

1、公司應(yīng)當(dāng)有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套,。

 

2,、公司的人員獨(dú)立、公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員末在控股股東公司任職,；公司應(yīng)當(dāng)有自己的員工,。

 

3、公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立,，公司要有自己的財(cái)務(wù)體系,，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，有自己獨(dú)市的銀行賬戶,，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形,。

 

4、公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立,。公司與控股股東,、實(shí)際控制人之間不存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，公司業(yè)務(wù)不依賴于控股股東或者實(shí)際控制人,。

 

（三）公司規(guī)范運(yùn)行

 

公司已經(jīng)依法建立了股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等決策機(jī)構(gòu),，并制訂了股東大會(huì)議事規(guī)則,、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運(yùn)行,。公司的董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員沒有受過嚴(yán)重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰,，公司自身在上市前的最近36個(gè)月內(nèi)沒有受到過工商,、稅務(wù)、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案?jìng)刹?，沒有未經(jīng)合法機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的由誰審批,，以及具體的審批程序等,，公司有嚴(yán)格的資金管理制度，資金不能被控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款,、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形,。

 

（四）公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

 

1,、從財(cái)務(wù)角度看：對(duì)于上市公司來說，首先要求公司的業(yè)績(jī)良好,，即公司具有良好的資產(chǎn)，資產(chǎn)負(fù)債率合理,，現(xiàn)金流正常,；公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形；公司應(yīng)當(dāng)依法納稅,。具體來說,，公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

 

（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)已扣除非經(jīng)常性損益,，前后較低者為計(jì)算依據(jù),；

 

（2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元,；

 

（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元,；

 

（4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%,；

 

（5）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損,。

 

2、從會(huì)計(jì)角度看：公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的會(huì)計(jì)制度,，財(cái)務(wù)報(bào)表以真實(shí)發(fā)生的交易為基礎(chǔ),，沒有篡改財(cái)務(wù)報(bào)表的情況，沒有操縱,、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證的情形等,。

 

（五）募集資金的運(yùn)用

 

公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項(xiàng)目,，資金募集后,，公司要嚴(yán)格按照預(yù)先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時(shí),，對(duì)于公司募集資金的運(yùn)用也是非常主要的一項(xiàng)考核標(biāo)準(zhǔn),。

 

1、公司應(yīng)該制定募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告,，說明擬投資項(xiàng)目的建設(shè)情況和發(fā)展前景,；

 

2、公司募集資金的運(yùn)用應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向,，原則上用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù),；

 

3、募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,、投資管理,、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,。同時(shí)，公司要建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度,，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中,。

 

公司上市的基本流程

 

一般來說，企業(yè)欲在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市,，必須經(jīng)歷綜合評(píng)估,、規(guī)范重組、正式啟動(dòng)三個(gè)階段,，主要工作內(nèi)容是：

 

第一階段：企業(yè)上市前的綜合評(píng)估

 

企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作,，與傳統(tǒng)的項(xiàng)目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證,、組織實(shí)施和后期評(píng)價(jià)的過程,；

 

而且還要面臨著是否在資本市場(chǎng)上市、在哪個(gè)市場(chǎng)上市,、上市的路徑選擇,。在不同的市場(chǎng)上市，企業(yè)應(yīng)做的工作,、渠道和風(fēng)險(xiǎn)都不同,。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評(píng)估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下進(jìn)行正確的操作,。對(duì)于企業(yè)而言,，要組織發(fā)動(dòng)大量人員，調(diào)動(dòng)各方面的力量和資源進(jìn)行工作,，也是要付出代價(jià)的,。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會(huì)全面分析上述問題，全面研究,、審慎拿出意見,，在得到清晰的答案后才會(huì)全面啟動(dòng)上市團(tuán)隊(duì)的工作。

 

第二階段：企業(yè)內(nèi)部規(guī)范重組

 

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達(dá)數(shù)百個(gè),，尤其在中國(guó)目前這個(gè)特定的環(huán)境下民營(yíng)企業(yè)普遍存在諸多財(cái)務(wù),、稅收、法律,、公司治理,、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當(dāng)大的,，因此,，企業(yè)在完成前期評(píng)估的基礎(chǔ)上、并在上市財(cái)務(wù)顧問的協(xié)助下有計(jì)劃,、有步驟地預(yù)先處理好一些問題是相當(dāng)重要的,，通過此項(xiàng)工作，也可以增強(qiáng)保薦人,、策略股東,、其它中介機(jī)構(gòu)及監(jiān)管層對(duì)公司的信心。

 

第三階段：正式啟動(dòng)上市工作

 

企業(yè)一旦確定上市目標(biāo),，就開始進(jìn)入上市外部工作的實(shí)務(wù)操作階段,，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機(jī)構(gòu),、進(jìn)行股份制改造,、審計(jì)及法律調(diào)查、券商輔導(dǎo),、發(fā)行申報(bào),、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)有五六個(gè)同時(shí)工作,，人員涉及到幾十個(gè)人,。因此組織協(xié)調(diào)難得相當(dāng)大，需要多方協(xié)調(diào)好,。

 

中原地產(chǎn)創(chuàng)始人施永青在鏈家的“步步相逼”之下再次出山,，本打算重啟上市計(jì)劃的任務(wù)卻因內(nèi)憂而再次擱淺。不知中原地產(chǎn)除了上市的融資方法外,，是否還開通了其他融資渠道,，否則中原地產(chǎn)這個(gè)國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)中介業(yè)的老大哥的江湖地位仍將受到威脅。