萬寶之爭從去年持續(xù)到現(xiàn)在，也還未有定數(shù),，但媒體對其的關(guān)注熱度依舊未減,，這也使萬科的董事王石先生每次參加活動時都要被詢問相關(guān)消息。近日,，王石先生在出席某活動時對萬寶之爭作出回應(yīng),，稱萬科仍有股權(quán)上的困擾。

王石談萬寶之爭欲言又止 稱萬科仍有股權(quán)上的困擾

萬寶之爭產(chǎn)生的影響仍在繼續(xù),。近日,，萬科集團董事會主席王石在北京參加活動時稱，萬科到現(xiàn)在還是有股權(quán)上的困擾,。在提到萬寶之爭時,，他欲言又止，稱還是要以萬科董事會公布的公告為準(zhǔn),。此前有媒體報道稱,，萬科引入深圳地鐵后,，“面臨著更名換姓的結(jié)果”,。

王石稱羨慕互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司

針對萬寶之爭，昨日王石亮相某活動現(xiàn)場欲言又止,，“大家都知道去年開始的萬寶之爭,，弄不好萬科又會成為怎么樣怎么樣，當(dāng)然還是要以萬科董事會公布的公告為準(zhǔn),?！睒I(yè)內(nèi)人士稱，王石這個回答可能是對之前媒體報道的“萬科將更名換姓”的回應(yīng),。

王石在日前基石資本年會演講時透露,，萬科在今年也面臨著更名換姓的結(jié)果，這是他在公開場合再次強調(diào)引入深圳地鐵的意圖,。對此,，記者致電萬科集團獲悉，目前公司層面尚無相關(guān)事項的披露,，一切仍以公告為準(zhǔn),。

據(jù)第一財經(jīng)報道，昨日下午,，王石表示他很羨慕互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司,，沒有股權(quán)上的困擾，而作為上世紀(jì)80年代的創(chuàng)業(yè)企業(yè),，“萬科到現(xiàn)在還是有股權(quán)上的困擾”,。

由于萬科股改，作為創(chuàng)始人的王石放棄了股權(quán)，這為后來的萬寶之爭埋下了導(dǎo)火索,。隨著“野蠻人”寶能系不斷舉牌萬科,，兩者的股權(quán)之爭日趨激烈。

3月13日,，萬科通過公告發(fā)布,，已與深圳地鐵集團簽署戰(zhàn)略合作備忘錄。萬科擬主要以新發(fā)行股份方式,，收購深圳地鐵集團所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán),，地鐵集團將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項目資產(chǎn)，預(yù)計交易規(guī)模介于人民幣400億元至600億元之間,。如交易成功,，深圳地鐵將成為萬科長期的重要股東。

萬科引入深圳地鐵后引發(fā)了戲劇化的一幕,，一直被認(rèn)為在低調(diào)中支持萬科的大股東華潤集團,，突然改變風(fēng)向，對萬科聯(lián)手深圳地鐵的做法提出了質(zhì)疑,。

“引入深圳地鐵意圖很清楚”

為何引入深圳地鐵,？王石在日前的演講中談到二戰(zhàn)后日本地鐵發(fā)展對經(jīng)濟的影響，并表示不少大型企業(yè)都是因為和交通結(jié)合起來的綜合體開發(fā)而成為了非常大,、有影響力的公司,。

“顯然萬科的發(fā)展和引進深圳地鐵的意圖非常清楚，更不要說香港的幾大家族的房地產(chǎn)開發(fā)公司,，都和香港的地鐵上蓋發(fā)展有非常緊密的關(guān)系,。”王石稱,。

在采訪中,，一位業(yè)內(nèi)人士指出王石的此番言論，與其說是說給潛在的投資者,，不如說是說給既有的投資者,。這說明在引入新的戰(zhàn)略合作方方面，或遭致既有投資者的反對,。

王石對于萬科未來的發(fā)展定位為“做城市配套供應(yīng)商,，配套是和建筑有關(guān)系的，而建筑的平臺在萬科平臺引進不同的專業(yè)公司進行合作,，這是萬科的發(fā)展方向,。”他強調(diào),，萬科開發(fā)地鐵上蓋,，引進深圳地鐵是萬科在資產(chǎn)重組,、往前發(fā)展中業(yè)務(wù)上非常好的選擇，且這是萬科管理層的整體想法,。

此外,，王石表示，未來無論有什么可能性,，他追求的是如何堅持萬科目前實行的這種代表未來的混合所有制經(jīng)濟,，并將為此而堅持奮斗。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進表示,，這樣的說法其實是有很強的拉票屬性,，也是萬科管理層在股權(quán)并購方面積極打的公關(guān)牌?！岸诖祟惐響B(tài)中,，萬科管理層略顯強硬，其實是話中有話,，或暗示對寶能,、華潤等股東施加新的壓力?！眹?yán)躍進說,。（新浪財經(jīng)）

公司股權(quán)收購的法律風(fēng)險防范

正如王石自述的一樣，萬科現(xiàn)在股權(quán)上的困擾主要來源于股權(quán)收購的問題,。而股權(quán)收購作為一項復(fù)雜的法律工程,，成功與否既取決于前期對于目標(biāo)公司狀況全面準(zhǔn)確的調(diào)查掌握，也取決于收購過程中各種法律保障手段的有效設(shè)置,。公司股權(quán)收購的過程中會出現(xiàn)各種各樣的法律風(fēng)險，怎么防范呢,？

公司股權(quán)收購存的法律風(fēng)險

收購方往往忽視目標(biāo)公司在出資設(shè)立時的相關(guān)法律責(zé)任風(fēng)險,。根據(jù)《公司法》等規(guī)定，受讓方有與出讓方承擔(dān)連帶責(zé)任的情況,。

1,、擬收購股權(quán)本身存在權(quán)利瑕疵。收購行為的直接對象,，就是出讓方持有的目標(biāo)公司的股權(quán),。如果出讓方出讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，將導(dǎo)致收購交易出現(xiàn)本質(zhì)上的風(fēng)險,。通常情況下收購方也對出讓方出讓的股權(quán)做一定的調(diào)查核實,，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權(quán)查詢。但是,，在具體交易過程中,，曾經(jīng)出現(xiàn)股權(quán)有重大權(quán)利瑕疵，但在工商并未辦理登記手續(xù)的實際案例。

2,、出讓方原始出資行為存在瑕疵,。在股權(quán)收購后，收購方將根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向出讓方支付收購款,，進而獲取股權(quán),、享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù),。因為收購方不是目標(biāo)公司的原始股東,，有理論認(rèn)為收購方并不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)目標(biāo)公司在出資設(shè)立時的相關(guān)法律責(zé)任。因此,，股權(quán)收購中,，收購方往往對此類風(fēng)險容易忽視。但是,，根據(jù)《公司法》以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》的相關(guān)規(guī)定,，如出讓方存在未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況，受讓方有可能基于此種情況而與出讓方承擔(dān)連帶責(zé)任,。在股權(quán)收購中,，受讓方應(yīng)當(dāng)特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務(wù)，同時可以通過就相關(guān)風(fēng)險及責(zé)任分擔(dān)與出讓方進行明確的約定,，以規(guī)避可能發(fā)生的風(fēng)險,。

3、主體資格瑕疵,。目標(biāo)公司主體資格瑕疵主要是指目標(biāo)公司因設(shè)立或存續(xù)期間存在違法違規(guī)行為而導(dǎo)致其主體資格方面可能存在的障礙,。如目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格,、條件,、方式等不符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,、其設(shè)立行為或經(jīng)營項目未經(jīng)有權(quán)部門審批同意,、其設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等不合法合規(guī),、目標(biāo)公司未依法存續(xù)等,。是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙、是否存在其經(jīng)營資質(zhì)被吊銷,、其營業(yè)執(zhí)照被吊銷,、目標(biāo)公司被強制清算等情形均可能導(dǎo)致目標(biāo)公司主體資格存在障礙。

4,、主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險,。股權(quán)收購的常見動因之一,，往往是處于直接經(jīng)營目標(biāo)公司資產(chǎn)稅收成本過高的考慮而采用股權(quán)收購這一方式，進行變相的資產(chǎn)收購,。在此種情況下,，目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利就成為收購方尤為關(guān)注的問題。

對于目標(biāo)公司財產(chǎn)所涉及的收購風(fēng)險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán),、房產(chǎn),、商標(biāo)、專利,、軟件著作權(quán),、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；目標(biāo)公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán),，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；目標(biāo)公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況,；目標(biāo)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等,。

5,、重大債權(quán)債務(wù)風(fēng)險。目標(biāo)公司重大債權(quán)債務(wù)是影響股權(quán)價值及收購后公司經(jīng)營風(fēng)險的重要因素,，相關(guān)收購風(fēng)險主要包括：出讓方是否對目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進行如實披露并納入股權(quán)價值評估范圍,；重大應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收,、應(yīng)付款是否合法有效,，債權(quán)有無無法實現(xiàn)的風(fēng)險；目標(biāo)公司對外擔(dān)保情況,，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險；目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全,、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債等等,。股權(quán)收購中，對于目標(biāo)公司擔(dān)保的風(fēng)險,、應(yīng)收款訴訟時效以及實現(xiàn)的可能性應(yīng)予以特別關(guān)注,，通常還應(yīng)當(dāng)要求出讓方對目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)特別是或有債權(quán)債務(wù)的情形作出承諾和擔(dān)保,。

6、訴訟,、仲裁或行政處罰風(fēng)險,。這方面的風(fēng)險為目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,。如存在此類情況,，可能會對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響，進而直接導(dǎo)致股權(quán)價值的降低,。

7,、稅務(wù)、環(huán)境保護,、產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險。對于某些特定的目標(biāo)公司而言,，這部分風(fēng)險也是收購風(fēng)險的易發(fā)地帶,。此類風(fēng)險一般與目標(biāo)公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策是否合法,、合規(guī),、真實、有效,，目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求,，目標(biāo)公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，目標(biāo)公司近年有否因違反環(huán)境保護方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰等情況密切相關(guān),。如不能充分掌握情況，則可能在收購后爆發(fā)風(fēng)險,，導(dǎo)致股權(quán)權(quán)益受損,。

8、勞動用工風(fēng)險,。隨著中國《勞動法》,、《勞動合同法》及勞動保障相關(guān)法律法規(guī)政策的完善，在勞動用工方面,，立法對勞動者的保護傾向也越來越明顯,。在此種立法傾向之下，用工企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)用工義務(wù)也就更加嚴(yán)格,。然而,，在實際操作中，目標(biāo)企業(yè)作為用人單位未嚴(yán)格按照法律規(guī)定履行用人單位義務(wù)的情況時有發(fā)生,。尤其是對于設(shè)立時間已久,、用工人數(shù)眾多,、勞動合同年限較長的目標(biāo)公司，此類風(fēng)險尤為值得關(guān)注,。

9,、受讓方控制力風(fēng)險。有限責(zé)任公司作為一種人合為主,、資合為輔的公司形式,，決定了其權(quán)力機關(guān)主要由相互了解、友好信任的各方股東而構(gòu)成,，同時也決定了一般情況下,，股東按照出資比例行使股東權(quán)利?；谝陨咸卣?，收購方在收購目標(biāo)股權(quán)時，既需要注意與出讓方達成兩廂情愿的交易合意外,，還應(yīng)當(dāng)充分了解己方在收購后的合作方即其他股東的合作意向,，以避免因不了解其他股東無意合作的情況而誤陷泥潭；同時還應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注出讓方對于目標(biāo)企業(yè)的實際控制力,，避免出現(xiàn)誤以為出讓方基于相對控股地位而對目標(biāo)企業(yè)擁有控制權(quán),，而實際上，公司其他小股東均為某一主體所控制,，出讓方根本無控制權(quán)的情況,。

股權(quán)收購的法律風(fēng)險防范

在股權(quán)并購中，交易主體通常有：出讓方,、受讓方和目標(biāo)公司,。

股權(quán)并購過程中，由于目標(biāo)公司控制在轉(zhuǎn)讓方之下,，轉(zhuǎn)讓方與受讓方對目標(biāo)公司的了解完全處在“信息及不對稱”的狀態(tài),，對受讓方來說，風(fēng)險主要來自轉(zhuǎn)讓方的故意及疏忽,、轉(zhuǎn)讓方的管理混亂,。如筆者曾遇到的一個案例，某公司受讓一超市的股權(quán)后,，發(fā)現(xiàn)超市存在大量違反勞動法律法規(guī)用工的情形給予公司高管巨額離職補償?shù)膮f(xié)議及其他資產(chǎn)缺乏合法憑證的現(xiàn)象,，給受讓方造成巨大經(jīng)濟損失。

如何在股權(quán)并購過程中規(guī)避風(fēng)險,，從大的方面說，主要有三點：充分的盡職調(diào)查,、盡可能完整的披露和完善的合同風(fēng)險控制,。

充分的盡職調(diào)查,，指受讓方（并購方）應(yīng)聘請律師、會計師對目標(biāo)公司的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估,，發(fā)現(xiàn)和了解一些可能限制股權(quán)并購進行的政府行為,、政策法規(guī)和一些潛在風(fēng)險，從而幫助決定是否進行交易和如何進行交易,。

披露,，受讓方應(yīng)要求目標(biāo)公司或出讓方，將目標(biāo)公司的情況包括有關(guān)材料,、資料,、債權(quán)債務(wù)等告知受讓方。披露應(yīng)是真實,、完整,、不會產(chǎn)生誤導(dǎo)的。受讓方還應(yīng)聘請律師等中介機構(gòu)對披露的材料進行必要的審核,，并與盡職調(diào)查獲得的情況進行比較,，全面分析目標(biāo)公司的財務(wù)、資產(chǎn),、運營,、稅務(wù)、環(huán)保,、勞動用工等狀況,，判斷目標(biāo)公司的法律風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。

完善的合同風(fēng)險控制,，收購方即使進行了上述工作,，仍不能保證股權(quán)收購就沒有風(fēng)險，如目標(biāo)公司合同管理不善,，有可能存在目標(biāo)公司自己也知道的違約,、擔(dān)保等可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失的情形，因此股權(quán)收購合同中的風(fēng)險控制顯得十分重要,。一般而言,，受讓方應(yīng)在股權(quán)收購合同中約定或有負(fù)債、潛在資產(chǎn)損失的處置條款,，以及轉(zhuǎn)讓價款支付中約定尾款的支付條件及支付期限,，條件就是在一定的期限內(nèi)，不發(fā)生未包含在合約內(nèi)或通過合約無法預(yù)見的風(fēng)險和債務(wù),，也就是潛在的風(fēng)險和債務(wù),，該期限一般宜確定為股權(quán)交割日后的24個月至36個月。

萬寶之爭還不知何時落下帷幕,，而誰輸誰贏越來越無法預(yù)測了,。但就目前萬科的董事王石先生表示而言,，若萬科最終想笑道最后，目前的首要任務(wù)便是解決其內(nèi)部股權(quán)問題,，在股權(quán)收購時也需注意其法律風(fēng)險的防范,。