從康孟達契約到隱名合伙,，再到今天的隱名股東，隱名投資一路走來,，引發(fā)的法律爭議與糾紛不斷,。對于隱名投資，一直存在或廢或立兩種不同的立場,。不過,，肯定也好，否定也罷,，無可爭辯并不容回避的事實是,，隱名投資已經(jīng)在我國各類企業(yè)組織中均不同程度地廣泛存在。近年來,，隨著我國改革開放與市場經(jīng)濟發(fā)展,，因隱名投資而引發(fā)的各類糾紛亦日益增長，為防范糾紛再次發(fā)生股東在選擇隱名投資時有必要簽訂完善的投資協(xié)議書。

隱名投資,，是相對顯名投資而言,。所謂隱名投資，是指不以自己的名義向公司認購出資,，在公司的章程,、股東名冊或其他工商登記材料上記載的投資人為他人（顯名投資人）的，實際向公司認購出資但隱去自己名義的投資,。所謂顯名投資,，是指以自己的名義向公司認購出資，并在公司的章程,、股東名冊上或其他工商登記材料上記載的投資人為其本人的投資,。

之所以要研究隱名投資,，是因為律師擔任企業(yè)改制非訴訟業(yè)務中,，在企業(yè)改制為有限責任公司時，對于股東的設置,，由于受限公司法對有限責任公司股東限制為2人以上,，50人以下的規(guī)定，為規(guī)避法律,，在改制企業(yè)職工擬向公司投資的人數(shù)超過50人,，或雖不超過50人，但因改制企業(yè)擬設公司的需要,，需將股東人數(shù)設定在50人以下時,，帶來的實際問題，即是一部分職工或其他投資人將以自己的名義（顯名）向公司認購出資,，一部分職工或其他投資人以隱名投資的方式以顯名投資人的名義,，通過顯名投資人向公司投資，這樣的結(jié)果,，顯明投資人將記載進公司章程,、股東名冊及其他工商登記材料上，而隱名投資人卻不能,。

隱名投資與“名為投資,，實為借貸”的法律關系不同，隱名投資是投資而非借貸,。因此,，隱名投資人并不享受固定利益。隱名投資與代理投資的法律關系不同,，顯名投資人系以自己的名義向公司投資,，而代理投資是代理人系以被代理人的名義向公司投資。

隱名或顯名投資，是出于投資人的不同動機或?qū)嶋H情況,，他表現(xiàn)為：有的顯名投資人的實際投資與隱名投資人的實際投資統(tǒng)統(tǒng)均以顯名投資人名義向公司投資;有的顯名投資人不向公司實際投資,，由隱名投資人全部實際投資，但以顯名投資人的名義向公司投資;還有的表現(xiàn)為虛擬的人名,，或冒用他人名義隱名實際投資,，這些情況帶來在法律上需要確認顯名投資人與隱名投資人相互間的權(quán)利義務，隱名投資人和顯名投資與公司以及第三人的法律關系等問題,。

為解決在律師實務企業(yè)改制中為規(guī)避法律需設計隱名投資問題,，以及確認因隱名投資產(chǎn)生的法律關系問題。在律師實務中對此問題解決的體會是：由顯名投資人與隱名投資人簽訂隱名投資協(xié)議書,，將兩者之間的權(quán)利義務關系,，兩者與公司的法律關系，以及公司在處理實際問題上的法律關系,，用合同的形式予以確定,，消除因約定不明帶來不盡糾紛的重大隱患，有利于企業(yè)改制成果的穩(wěn)定,。

隱名投資協(xié)議書應當包括以下內(nèi)容：

1,、顯名投資人、隱名投資人的具體情況,。

2,、顯名投資人向公司實際投資數(shù)額，隱名投資人向公司實際投資數(shù)額,。

3,、隱名投資人的對公司的股份認購出資，交由顯名投資人以顯名投資人的名義對公司投資.

4,、顯名投資人為公司股東,，載入公司章程、股東名冊以及其他公司或工商登記資料,，以其名下的投資,，在公司享受股東權(quán)利，承擔義務,。

5,、隱名投資人不是公司股東。

6,、顯名投資人和隱名投資人均以自己的實際出資通過顯名投資人向公司承擔有限責任,。

7、顯名投資人以其名下在公司的投資比例取得的盈余分配,，按顯名投資人與隱名投資人在投資總額中的比例分配,。

8,、顯名投資人、隱名投資人在公司的增資擴股,、配股權(quán),，按顯名投資人與隱名投資人在投資總額中的比例享有，但需以顯名投資人的名義與公司產(chǎn)生法律關系,。

9,、顯名投資人、隱名投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,，投資人中的顯名投資人和隱名投資人在同等條件下均有優(yōu)先受讓權(quán),，顯名投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)全部的，由隱名投資人與顯名投資人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以產(chǎn)生的新的顯名投資人的名義,，按公司關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，在公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),，新的顯名投資人為公司股東,。

10、顯名投資人或隱名投資人死亡的,，其繼承人享有被繼承人在投資協(xié)議中的權(quán)利,、義務,。

11,、協(xié)議第七條約定的內(nèi)容顯名投資人授權(quán)公司，對隱名投資人應當享有的權(quán)利,，由公司直接分配給隱名投資人,。

由隱名投資而引起的各項法律糾紛在現(xiàn)實生活中已越來越多。隱名投資因其投資者的隱蔽性和投資關系的復雜性而給正確處理此類糾紛帶來一定的難度,，為避免糾紛發(fā)生實踐中最好簽訂合法有效的隱名投資協(xié)議,。