股東會由公司全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，公司重大事項的決策都由其做決定。股東會代表了公司資本所有者的權(quán)益,，股東會的決策代表著絕大多數(shù)資本所有者的公司經(jīng)營意識,，也決定著公司的發(fā)展方向,。然而在公司的實際運營中，股東會的召開,、決策常常出現(xiàn)這樣那樣的問題,，有時甚至還涉及一定的法律風(fēng)險。

（一）股東會僵局

股份有限公司出現(xiàn)股東會僵局的幾率較小,，因為其股份可以上市流通,，股東可以很容易選擇退出。而在有限責(zé)任公司這一組織形式中,，股東會僵局一般出現(xiàn)的情況較多,，容易導(dǎo)致公司解散之風(fēng)險。

股東會產(chǎn)生僵局的原因有兩種：一種是股權(quán)設(shè)置畸形,，股權(quán)均衡導(dǎo)致雙方各占50%,，形成了股東之間只能完全同意或者無法決議，另一種是股東在章程中設(shè)定了更高的表決比例要求,，在大股東不參加表決或不同意表決內(nèi)容的情況下,，股東大會無法形成決策，形成股東會的僵局,，從而導(dǎo)致公司無法運營,，股東的權(quán)益、企業(yè)的權(quán)益受到損害,。如果股東會長期不能達成任何表決事項,，并實際已形成公司經(jīng)營管理嚴重困難，具有10%表決權(quán)的股東還可以請求法院解散公司,。

公司應(yīng)充分利用公司章程,，在章程中設(shè)立避免股東會僵局的機制及如果出現(xiàn)股東僵局后的解決機制。

（二）股東會召集法律風(fēng)險

股東會分為定期股東會會議與臨時股東會會議，一般情況下由董事會召集,，董事長主持,。

但有時由于董事長一股獨大，把持董事會,，因種種原因致使股東會無法及時召集,，此時就會造成股東會無法召開，其他股東的權(quán)益有可能受到侵害而很難補救的情況發(fā)生,。新的公司法正是考慮到這一點,，設(shè)置了如下的原則：

1、董事會或執(zhí)行董事召集,、主持

（1）一般情況下,，股東會會議由董事會召集，董事長主持,。

（2）董事長不能履行或不履行的,，由副董事長主持（這里要注意的是：應(yīng)由公司章程規(guī)定由哪位副董事長主持）。

（3）副董事長不能或不履行的,，由過半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持,。

不設(shè)董事會的由執(zhí)行董事主持。

2,、監(jiān)事會或監(jiān)事召集,、主持

董事會或執(zhí)行董事不能或不履行的，由監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集,、主持,。

3、股東自行召集,、主持

監(jiān)事會或監(jiān)事不召集,、主持的，由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持股東會會議,。

（三）股東會召開通知的法律風(fēng)險

在確定召開股東會后,，必須提前通知全體股東。但由于通知的方式,、程序,、及內(nèi)容不當，往往會導(dǎo)致股東會召開不能或無效的風(fēng)險出現(xiàn),。

《公司法》只確立了股東會召開分為定期會議或臨時會議兩種形式,。但對于召開的時間只規(guī)定了提前十五天通知（公司章程或全體股東同意的規(guī)定除外），對通知的主體,、召開地點,、通知的方式,、通知的程序沒有做具體的規(guī)定，《公司法》賦予了公司章程很大的“自治”空間,。

所以應(yīng)充分發(fā)揮章程的“自治”作用,。

1,、在章程里規(guī)定兩種會議通知的主體,，即由哪個部門來通知全體股東，以及未通知的法律責(zé)任,；

2,、在章程里規(guī)定通知的方式，及通知到或視為通知到的情形,；

3,、明確通知的內(nèi)容，如會議召開的時間,，地點,，會議的內(nèi)容、會議的召開形式等,。

（四）出席股東會的股東人數(shù)的法律風(fēng)險

我國公司法僅規(guī)定了股東會由全體股東組成,。但由股東出席比例達到多少才股東會才能有效召開，公司法并未規(guī)定,。公司法將此項權(quán)力又交給了公司章程（特別決議除外）,。所以為了確保股東會的決策符合大多數(shù)股東的利益，同時防止因人數(shù)不足導(dǎo)致股東會無法召開,，以及若干股東會同時召開等情況的發(fā)生,，我們應(yīng)在公司章程中規(guī)定最低出席人數(shù)，以及最低人數(shù)不足時的補救方法,。,。

（五）股東會議表決權(quán)的法律風(fēng)險

在探討議事方式前，我們先看一下股東會議的表決權(quán),。我國公司法規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。由此可見,，如公司章程對表決權(quán)沒有規(guī)定，則實行法定的“按資表決”,，即誰出資多,，誰的表決權(quán)就越大；因有限公司又具有“人合”性的特點,，所以公司將“表決權(quán)” 的“優(yōu)先權(quán)”又賦予給了公司章程,。

如果公司章程中對表決權(quán)有其他規(guī)定,，應(yīng)優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定。所以應(yīng)合理利用好公司章程,，根據(jù)企業(yè)自身情況,，由公司章程規(guī)定是按“按人表決”還是“按資表決”以及表決的時間、表決的方式,、未按規(guī)定表決的法律后果等等,。

（六）股東會會議的議事方式法律風(fēng)險

股東會議事方式分為“普通決議”及“特殊決議”。公司法對這兩種方式做出了規(guī)定：“普通決議”由公司章程規(guī)定,；“特殊決議”由公司法規(guī)定,。（如：增加、減少注冊資本的決議,，公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）,。對于“特殊決議”沒有太大的作為空間，但公司章程對“普通程序”可以規(guī)定議事的規(guī)則與表決程序,。

不同有多種表決方式：如直接投票,、累計投票、分類投票,、按比例投票,。因此公司章程中，在不違反法律規(guī)定的前提下,，公司股東會應(yīng)對法律未規(guī)定的事項,，根據(jù)公司實際情況，對公司事項行使何種通過方式：表決權(quán)通過方式,、或以參加人數(shù)過半通過方式,、以及表決代表的持股比例作出明確的規(guī)定，如是否召開股東會會議,、股東出席會議所要求的比例,、決議通過表決權(quán)的比率等。

（七）股東會決議無效或被撤銷的法律風(fēng)險

1,、股東會決議無效,。股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的自始無效,，如：股東會決議將公司法規(guī)定修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散,、變更公司形式的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過而改為二分之一，則因股東會的決議內(nèi)容違反了公司法的強制性規(guī)定而無效,。

2,、股東會決議被撤銷?？沙蜂N的情形有三種：一是會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī),；二是會議召集程序,、表決方式違反公司章程,；三是股東會決議內(nèi)容違反公司章程,。對于可撤銷的情形，股東可在決議作出后的六十日內(nèi)要求法院撤銷,。因此公司作出股東會決議時,，應(yīng)遵守法律和章程的規(guī)定，以免決議無效或被撤銷,。

股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān),，它由全體股東組成，股東大會的地位由于公司是由全體股東出資設(shè)立的,，公司對公司財產(chǎn)獨立享有法人財產(chǎn)權(quán),，而公司股東對公司享有最終所有權(quán)。但股東大會應(yīng)當依法行使其權(quán)力,，即應(yīng)當行使法律規(guī)定的職權(quán),，并在行使職權(quán)時遵守法律規(guī)定的議事方式、表決方式及程序,，切不可濫用法律賦予的權(quán)利,。