股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為；是通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結構的防御方法,；是目標公司或其董事,、監(jiān)事回購目標公司的股份,。國外對股份回購作了普遍的規(guī)定,，特別是在成熟資本市場中，股份回購已經(jīng)成為一項重要的金融活動,。我國《公司法》,、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)對相關的內(nèi)容作了一定規(guī)定,，但實踐中還很少實施。

股份回購的目的

1,、反收購措施

股份回購在國外經(jīng)常是作為一種重要的反收購措施而被運用,。回購將提高本公司的股價,，減少在外流通的股份,，給收購方造成更大的收購難度；股份回購后,，公司在外流通的股份少了,，可以防止浮動股票落入進攻企業(yè)手中。

2,、改善資本結構

股份回購是改善公司資本結構的一個較好途徑,。利用企業(yè)閑置的資金回購一部分股份，雖然降低了公司的實收資本,，但是資金得到了充分利用,，每股收益也提高了。

3,、穩(wěn)定公司股價

過低的股價,，無疑將對公司經(jīng)營造成嚴重影響，股價過低,，使人們對公司的信心下降,，使消費者對公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑，削弱公司出售產(chǎn)品,、開拓市場的能力,。在這種情況下，公司回購本公司股票以支撐公司股價,，有利于改善公司形象,，股價在上升過程中，投資者又重新關注公司的運營情況,，消費者對公司產(chǎn)品的信任增加,，公司也有了進一步配股融資的可能,。因此，在股價過低時回購股票,，是維護公司形象的有力途徑,。

建立企業(yè)職工持股制度的需要,。公司以回購的股票作為獎勵優(yōu)秀經(jīng)營管理人員,、以優(yōu)惠的價格轉讓給職工的股票儲備。

股份回購對公司利潤的影響,。當一個公司實行股份回購時,，股價將發(fā)生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先,，股份回購后公司股票的每股凈資產(chǎn)值將發(fā)生變化,。在假設凈資產(chǎn)收益率和市盈率都不變的情況下，股票的凈資產(chǎn)值和股價存在一個不變的常數(shù)關系,，也就是凈資產(chǎn)倍數(shù),。因此，股價將隨著每股凈資產(chǎn)值的變化而發(fā)生相應的變化,，而股份回購中凈資產(chǎn)值的變化可能是向上的,，也可能是向下的。

股份回購的方式

股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為,。是通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結構的防御方法,。

股份回購的基本形式有兩種：一是目標公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票；二是公司通過發(fā)售債券,，用募得的款項來購回它自己的股票,。

根據(jù)《上市公司章程指引(2006年修訂)》第二十四條 ，公司收購本公司股份,，可以選擇下列方式之一進行：

(一)證券交易所集中競價交易方式,；

(二)要約方式；

(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式,。

《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引》第三條規(guī)定,，上市公司擬回購股份的，應當符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）規(guī)定的條件,。

第四條規(guī)定,，上市公司符合下列情形之一且回購股份不影響其持續(xù)經(jīng)營能力的，本所鼓勵其回購股份：

（一）股價持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)的,；

（二）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正,，或有大量閑置資金的；

（三）資產(chǎn)負債率大幅低于行業(yè)平均水平的,；

（四）因實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損,，而長期無法向股東進行現(xiàn)金分紅的,；

（五）具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；

（六）發(fā)行的A股,、B股或H股股票市場定價存在較大差異,，其中某類股票股價偏低，未能合理反映公司價值的,；

（七）為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形,。

股份回購的情形

我國《公司法》規(guī)定，公司只有在以下四種情形下才能回購本公司的股份：

1,、減少公司注冊資本,；按照《公司法》有關條款的規(guī)定，公司成立以后股東是不得抽回出資的,。在這種情況下,，公司成立以后，要減少公司的注冊資本,，只能通過以公司的名義購買本公司股份,，再將該部分股份注銷的形式。因此,，對于公司因減少注冊資本的形式而收購本公司股份,，法律是允許的。

根據(jù)《公司法》第一百四十三條的規(guī)定,，公司因減少注冊資本而收購本公司股份的,，應當自購之日起十日內(nèi)將該部分股份注銷；公司因與其他公司合并以及因股東行使回購請求權而收購本公司股份的,，應當自收購之日起六個月內(nèi)轉讓或者注銷,；公司為推行職工持股計劃而收購本公司股份的，應當在一年內(nèi)轉讓給職工,。

2,、與持有本公司股份的其他公司合并；公司的股份可以為其他公司所持有,，當公司與擁有本公司股份的其他公司進行吸收合并時,，被合并的其他公司的所有資產(chǎn)都歸公司所有，其他公司所擁有的本公司股份自然也為本公司所有,。

3,、將股份獎勵給本公司職工；近年來,，為了激勵公司職工,，很多股份有限公司都推行職工持股計劃，即獎勵職工部分本公司股份,，以把職工利益與公司利益聯(lián)系在一起,，激勵職工更好地為公司工作,。為了推行這一計劃，公司就需要收購本公司的股份,，再將其發(fā)放給職工,。

公司為獎勵職工而收購本公司股份的，只是公司經(jīng)營計劃的一部分,，不應對公司的股份構成況以及公司運營情況產(chǎn)生大的影響,。因此《公司法》規(guī)定，公司為將股份獎勵給職工而收購本公司股份的,，收購的股份數(shù)額不得超過已經(jīng)發(fā)行股份總額的百分之五,。同時，為了不影響公司的正常經(jīng)營和資金使用,，規(guī)定公司用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。

4,、股東因對股東大會作出的合并,、分立決議持異議，要求公司收購其股份,?！豆痉ā返谄呤鍡l規(guī)定了有限責任公司股東的回購請求權，即在公司出現(xiàn)法定情形時,，股東可以請求公司以合理價格回購其所擁有的股權,，從而達到離開公司的目的。這是針對有限責任公司股權流動性差而作出的規(guī)定,，以防止在出現(xiàn)公司損害股東利益時,，股東沒有救濟措施又不能通過向他人轉讓股權而離開公司的情況。股份有限公司的股份是可以自由轉讓的,，股東對公司經(jīng)營情況不滿,，可以直接轉讓其股權而離開公司。因此,，法律對股份有限公司股東的股份回購請求權,，只做了有限度的規(guī)定，即股東在對股東大會作出的公司合并,、分立決議持異議時,，可以要求公司收購其股份。當股東行使這項權利時,，公司就會擁有本公司的股份,。

公司因減少注冊資本、與其他公司合并,、推行職工持股計劃而收購本公司股份,，都應當由股東大會作出決議,，這也是和股東大會的職權相吻合的。而股東的股份回購請求,，屬于股東的權利,，股東依法提出這一要求時，公司就應收購其股份,，不需要股東大會作出決議,。

股份回購是成熟資本市場上比較常見的資本運營方式與企業(yè)經(jīng)營策略，尤其對于改善中國資本市場的產(chǎn)權結構和治理環(huán)境具有極其重要的現(xiàn)實意義,。但是我國的相關立法比較滯后,，實踐操作中諸多不規(guī)范性和風險，在進行該行為時,，當事人需考慮清楚,，謹慎決定。