公司股東會、股東大會是公司的權力機關,，董事會是公司常設的經(jīng)營決策機關,。股東會股東大會和董事會通過召開會議，形成決議行使權力,。上述決議一旦依法做出并生效,，則變?yōu)楣镜囊庵荆瑢炯肮蓶|具有約束力,。因此,，股東會,、股東大會及董事會決議對股東關系重大，有關決議有瑕疵的,，可能損害股東的合法權益,，股東有權對其提起無效或撤銷之訴。

股東會決議的內容

根據(jù)《公司法》對有限責任公司股東會的有關規(guī)定,，股東會的決議應包含以下內容：

1 ,、會議基本情況：會議時間、地點,、會議性質（定期,、臨時）；

2 ,、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間,、方式；到會股股東情況,，股東棄權情況,；召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東,。

3 ,、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集,，董事長主持,；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附委派書）,。

4 ,、會議決議情況：股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程,、公司增加或者減少注冊資本,、分立、合并,、解散或者變更公司形式作出決議,，必須經(jīng)代表2/3 以上表決權的股東通過；股東會會議的具體表決結果,，持贊同意見股東所代表的股份數(shù),，占出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的比例；持反對或棄權意見的股東情況,。

5 ,、簽署：有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字。

股東會決議無效或可撤銷的情形

公司股東會、股東大會是公司的權力機關,，董事會是公司常設的經(jīng)營決策機關。股東會股東大會和董事會通過召開會議,，形成決議行使權力,。上述決議一旦依法做出并生效，則變?yōu)楣镜囊庵?，對公司及股東具有約束力,。因此，股東會,、股東大會及董事會決議對股東關系重大,，有關決議有瑕疵的，可能損害股東的合法權益,，股東有權對其提起無效或撤銷之訴,。

根據(jù)《公司法》第二十二條規(guī)定，股東會,、股東大會和董事會決議的瑕疵分為內容瑕疵和程序瑕疵,，內容瑕疵分為違反法律、法規(guī)的瑕疵和違反章程的瑕疵,；程序瑕疵主要指召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)及違反公司章程的瑕疵,。

由于公司權力機關和經(jīng)營決策機關的決議能否順利執(zhí)行,，直接影響公司行為的效率，而決議是否公平,、合法也是涉及股東權益的重要問題,，法律規(guī)定對二者均要兼顧。公司法分別不同情況,，考慮到?jīng)Q議內容的瑕疵和程序瑕疵在法律后果上輕重有別,，違反法律及違反章程的瑕疵從性質及后果上也不相同，本著兼顧公平和效率的原則分別做了規(guī)定,。

可以提起無效之訴的情形：

（1）違反法律強制定規(guī)定和行政法規(guī)的決議無效

股東會決議內容違反強制性法律和行政法規(guī),，是股東會決議無效的原因。法律是指全國人大以及全國人大常委會制定的法律,，而行政法規(guī)是指國務院制定的條例,、決定等。各部委以及地方政府或人大制定的法規(guī)不構成股東會決議無效的理由,。

（2）違反公司章程不構成決議無效的理由

公司章程是公司的自治規(guī)范,，公司章程僅僅規(guī)范股東、董事,、監(jiān)事及公司高管的行為,，股東會決議違反公司章程時,，第三人往往無從知曉，如將決議內容違反公司章程認定為無效,，會影響交易安全,。因此，我國公司法規(guī)定并未將違反公司章程的決議作為公司股東會決議無效的理由,。

可以提起撤銷之訴的情形：

公司股東會或者股東大會,、董事會的決議在會議招集程序和表決方式上違反本法及其他有關法律、行政法規(guī)的,，任何股東可以提起撤銷之訴,。上述決議無論是內容，還是程序上有違反章程的瑕疵的,，股東只能提起撤銷之訴,。

撤銷股東會決議的訴訟時效

《公司法》第22條第2款明確規(guī)定“股東會或者股東大會、董事會的決議召集程序,、表決方式違反法律規(guī)定,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起60日內,，請求人民法院撤銷”，可見法律將“決議作出之日”作為提起決議撤銷之訴的期間起算點,，60日是不變法定期間,，區(qū)別于訴訟時效，不適用訴訟時效關于中止,、中斷,、延長的規(guī)定，無須對股東知道與否或應當知道與否的主觀狀態(tài)進行考量,。

最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第3條規(guī)定,，原告以《公司法》第22條第2款規(guī)定事由向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的,，人民法院不予受理,。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第139條規(guī)定，起訴不符合受理條件的,，人民法院應當裁定不予受理,，立案后發(fā)現(xiàn)起訴不符合受理條件的，裁定駁回起訴,。

總結來說,，作出決議的股東會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的,，決議可被撤銷,。如股東會或股東大會由非召集權人召集，未通知部分股東,，通知時間,、通知方法符合公司法或公司章程規(guī)定，或未按公司法或公司章程通知會議決議事項等,；決議內容違反公司章程規(guī)定的,，決議可被撤銷,。如決議作出的對外投資或者擔保的數(shù)額超過公司章程的規(guī)定等,。