分公司,，子公司的區(qū)分一直討論的熱點(diǎn)，現(xiàn)在還有許多人不太懂得如何區(qū)分分公司和子公司,，實(shí)際上,，最直接的一點(diǎn)就是分公司不具備法人資格，而子公司具備,。但小編今天想跟大家分享的是分公司與子公司的設(shè)立流程的區(qū)別,。

設(shè)立分公司的條件和流程

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設(shè)立分公司應(yīng)向分公司所在地的市,、縣公司登記機(jī)關(guān)申請登記,，分公司是屬于總公司公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是總公司在其住所以外設(shè)立的以總公司的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu),。分公司不具有企業(yè)法人資格,，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。其設(shè)立條件與流程也有具體的規(guī)定,。

設(shè)立分公司的具體條件

1,、公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營業(yè)場所,、負(fù)責(zé)人,、經(jīng)營范圍。并且分公司的名稱應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定,，分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍,。

2、應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,。

3,、登記應(yīng)提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書,。其次,，公司章程以及由公司的公司登記機(jī)關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。另外,，營業(yè)場所使用證明,。最后，公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件,。分公司不具有法人資格,，其資產(chǎn)不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)最終應(yīng)總公司來承擔(dān)。

設(shè)立分公司的具體流程

1,、公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請書》（公司加蓋公章）,。

2,、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）,。應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限,、委托期限,。

3、公司章程（由公司法定代表人簽署）,。

4,、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件。

5,、分公司營業(yè)場所使用證明,。自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件,；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；無償使用的,，提交產(chǎn)權(quán)人允許使用的證明原件及產(chǎn)權(quán)人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件,；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件,；出租方為賓館、飯店的,，提交賓館,、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

6,、公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件,。

7、分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明；分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

8,、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件,。

設(shè)立子公司的條件和流程

設(shè)立子公司首先需要股東簽訂組建公司合同,，接下來是確定公司的住所,、名稱預(yù)先核準(zhǔn)、制定公司章程,、辦理入資手續(xù)等,。我國法律規(guī)定，企業(yè)名稱要有字號,，但符合一定條件并經(jīng)批準(zhǔn)后,，也可以沒有字號；企業(yè)經(jīng)營特許業(yè)務(wù)在辦理工商登記前,，需要取得前置審批,。其具體操作流程其設(shè)立條件與流程也有具體的規(guī)定,。

子公司的設(shè)立條件的禁止性規(guī)定

由于子公司具有獨(dú)立的法人資格，其設(shè)立條件與正常的公司設(shè)立條件基本一樣,，但公司設(shè)立子公司還有一些有禁止性規(guī)定。

1,、設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的條件和程序,。除國家授權(quán)投資的公司可投資設(shè)立全資子公司(即國有獨(dú)資的子公司)外,，公司不得設(shè)立全資子公司,。

2、公司不得設(shè)立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股,，但非公司企業(yè)改建為公司或者公司兼并非公司企業(yè)并按《公司法》將其規(guī)范為分公司或者子公司的除外。

設(shè)立子公司的具體流程

1,、股東簽訂組建公司合同。如果是一家股東出資,，則無需此項(xiàng)工作,。

2、確定未來公司住所,。如果是承租的住所,，由投資人或籌備組與出租人簽訂一份租賃合同。但租賃合同中要明確約定,，萬一公司組建失敗,，承租人在一定條件下可以解除租賃合同。

3,、辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)

（一）到工商局領(lǐng)取《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請書》,、《投資人授權(quán)委托意見》；

（二）填寫上述文件,。填寫這些文件,，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項(xiàng)：首先是擬定名稱,。名稱一般由四部分組成,，即：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)特點(diǎn)+組織形式。比照其它區(qū)縣的子公司名稱,，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”,，這個(gè)名稱是沒有字號的，需要提前與工商局溝通,，取得特殊批準(zhǔn),。其次，《投資人授權(quán)委托意見》由全體投資人簽名蓋章,，明確代理人,、授權(quán)權(quán)限及授權(quán)期限，授權(quán)代理人到工商局辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn),，代理人應(yīng)當(dāng)是股東授權(quán)的工作人員,。

（三）遞交《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請書》,、《投資人授權(quán)委托意見》，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果,；

（四）領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

4,、制訂公司章程,。

5、辦理入資手續(xù),。持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》到工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專用帳戶,，將認(rèn)繳的出資存入經(jīng)辦行專用帳戶,。

6,、由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資,。如果是實(shí)物出資，需要評估后驗(yàn)資,。

7,、召開股東會(huì)，確認(rèn)董事,、監(jiān)事成員,；召開董事會(huì)，確認(rèn)董事長,、經(jīng)理人選,；召開監(jiān)事會(huì),，確認(rèn)監(jiān)事會(huì)主席人選。

8,、向工商局提交設(shè)立文件.

（一）《企業(yè)設(shè)立登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》,、《單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》,、《自然人股東（發(fā)起人）,、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》,、《投資者注冊資本（注冊資金,、出資額）繳付情況》、《法定代表人登記表》,、《董事會(huì)成員,、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》,、《企業(yè)住所證明》等表格）,；

（二）公司章程；

（三）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告,；

（四）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》,；

（五）股東資格證明；

（六）《指定（委托）書》,；

（七）《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》,；

（八）經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件,。經(jīng)營特種行業(yè)業(yè)務(wù),，需要前置審批，但可以比照其它區(qū)縣公司的設(shè)立情況,，在營業(yè)執(zhí)照上注明：“未取得許可證前不得經(jīng)營”,，這與常規(guī)不一致，需要提前做溝通工作,，取得批準(zhǔn),。

9、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,，開立銀行基本帳戶,，到工商局辦理劃資手續(xù)，領(lǐng)取《劃轉(zhuǎn)入資資金通知書》,，到入資銀行將入資專用帳戶上的資金劃轉(zhuǎn)到企業(yè)基本帳戶的手續(xù),。需要提供以下手續(xù)：《營業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件；企業(yè)章程,；《開戶登記證》原件或《開戶核準(zhǔn)通知書》原件；《交存入資資金憑證》的企業(yè)留存聯(lián)。

10,、辦理刻章,、代碼證書,、稅務(wù)登記證、社會(huì)保險(xiǎn)登記證等手續(xù)。

分公司和子公司的設(shè)立條件和操作流程都不一樣，相應(yīng)的法律權(quán)利能力也不一樣,，因此，企業(yè)在設(shè)立之前應(yīng)該先認(rèn)真思考,，再按照上述的規(guī)定和要求設(shè)立想要成立的分公司或者子公司,。