合伙企業(yè),，是指自然人,、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議,，共同出資經(jīng)營,、共負盈虧、共擔風險的企業(yè)組織形式,。合伙企業(yè)一般無法人資格,，不繳納所得稅，繳納個人所得稅,。合伙企業(yè)在我國經(jīng)濟體制中占有龐大的數(shù)量,，合伙企業(yè)的設(shè)立、經(jīng)營,、財產(chǎn)管理等問題,，有必要詳細分析。

合伙企業(yè)的類型

合伙企業(yè)類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè),。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè),。

1、普通合伙企業(yè)由2人以上普通合伙人（沒有上限規(guī)定）組成,，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任,。

2、有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成,，其中普通合伙人至少有1人,，當有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),，如果只剩下有限合伙人時,，應(yīng)當解散。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任,。

合伙企業(yè)的設(shè)立條件

對于合伙企業(yè)的設(shè)立條件,，合伙企業(yè)法第八條作了明確規(guī)定：“設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當具備下列條件：①有２個以上合伙人,，并且都是依法承擔無限責任者,；②有書面合伙協(xié)議；③有各合伙人實際繳付的出資,；④有合伙企業(yè)的名稱,；⑤有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件”。

這一規(guī)定表明,，法律對合伙企業(yè)設(shè)立條件的規(guī)定要比對公司類企業(yè)設(shè)立條件低,，例如公司法對公司類企業(yè)設(shè)立規(guī)定有最低注冊資金，而合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)的設(shè)立沒有這樣的限定,。在其他方面的條件上也有類似情況,。我們理解，作這樣的規(guī)定,，一是為了鼓勵廣大中小投資者投資設(shè)立合伙企業(yè),，為他們的投資活動提供更便利的條件；二是規(guī)定企業(yè)設(shè)立條件的一個重要目的是要防止企業(yè)不具備有關(guān)條件而開展經(jīng)營活動,，損害交易相對人的利益,。合伙企業(yè)法規(guī)定合伙企業(yè)的合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，已使交易相對人的合法權(quán)益得到了相應(yīng)的保障,，因此,，具備這些條件已能夠起到保證合伙企業(yè)正常經(jīng)營和維護交易相對人利益的目的。

當然這五個方面的條件是合伙企業(yè)設(shè)立和從事經(jīng)營活動最基本的條件,，合伙企業(yè)的投資人必須全面具備這些條件方能申請設(shè)立合伙企業(yè),。如果其他有關(guān)法律對合伙企業(yè)設(shè)立條件有相應(yīng)規(guī)定的，合伙企業(yè)也應(yīng)具備這些條件后方可申請設(shè)立登記,。

合伙企業(yè)的事務(wù)決定

合伙企業(yè)的事務(wù)由全體合伙人作出,，不得委托個別合伙人作出決定。

一般情況下,，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明的,，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。

依據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條，下列事項除合伙協(xié)議另有約定外,，必須經(jīng)全體合伙人一致同意才能決定：

1,、改變合伙企業(yè)的名稱。

2、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍,、主要經(jīng)營場所的地點,。

3、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn),。

4,、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利,。

5,、以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保。

6,、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔，按合伙協(xié)議的約定處理,。合伙協(xié)議未約定或者約定不明的,，由合伙人協(xié)商確定。協(xié)商不成的,，由合伙人按照實際出資比例分配,、分擔。無法確定實際出資比例的,，由合伙人平均分配,、分擔。合伙協(xié)議中不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損,。

合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行以全體合伙人共同執(zhí)行為原則,。在這個原則基礎(chǔ)上，合伙人可以協(xié)商選擇具體的事務(wù)執(zhí)行方式,。

1,、由全體合伙人不加分工地執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。

2,、由1名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù),，其他合伙人不再具體執(zhí)行。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定,，可以委托1名合伙人負責全部合伙事務(wù)的執(zhí)行,。

3、由數(shù)名合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù),。即按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定,，委托數(shù)名合伙人沒有分工地執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。

4,、由數(shù)名合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。即按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，委托數(shù)名合伙人有分工地執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù),。

作為合伙人的法人,、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行,。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè),，其執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的法律后果由合伙企業(yè)承擔。即所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔,。

不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況,，有權(quán)查閱合伙企業(yè)的會計賬簿等財務(wù)資料,。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議,。提出異議時,，應(yīng)暫停該事務(wù)的執(zhí)行。若發(fā)生爭議,，按合伙協(xié)議約定的表決辦法表決處理,，合伙協(xié)議未約定或者約定不明的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。

合伙企業(yè)的財產(chǎn)管理

合伙企業(yè)財產(chǎn)的共同共有或者共同共用性質(zhì),，決定了合伙人在完成出資以后不再享有出資財產(chǎn)的所有權(quán)，而只享有一定的財產(chǎn)份額,，合伙企業(yè)的財產(chǎn)應(yīng)歸全體合伙人共同管理,、使用。合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的共同管理,、使用,，具體體現(xiàn)在：

1、除合伙協(xié)議另有約定以外,，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意，一致同意意味著實行一票否決制,。如果經(jīng)一致同意,，有新的受讓人受讓了原合伙人的財產(chǎn)份額，經(jīng)修改合伙協(xié)議,，即發(fā)生入伙的問題,。除合伙協(xié)議另有約定以外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的,，在同等條件下其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),。

2,、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的全部或者部分財產(chǎn)份額應(yīng)通知其他合伙人。

3,、合伙人以在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意的,，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔賠償責任,。

4,、除法律另有規(guī)定的以外，合伙人在合伙企業(yè)清算前不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn),。合伙人在合伙企業(yè)清算前,，不得私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)的財產(chǎn),，如果私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn),，合伙企業(yè)不得依此對抗不知情的善意第三人。

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意,；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的,，由行為人依法承擔賠償責任。另外,，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意,，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任,。