要約收購已經(jīng)成為各國證券市場(chǎng)最主要的收購方式之一，它通過公開向全體股東發(fā)出要約,，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的,，其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上，由股東自主做出選擇,，因此被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范的收購模式,。然而，受資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)等因素的限制,，要約收購在我國算是剛起步,，所以在收購過程中應(yīng)按照收購的程序進(jìn)行，且在過程中應(yīng)注意某些問題以求收購成功,。

要約收購的程序

第一步：制作上市公司要約收購報(bào)告書,，向監(jiān)管部門報(bào)送相關(guān)材料。

收購人在發(fā)出收購要約前須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送和向證券交易所提交上市公司收購報(bào)告書,，還應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)提交以下文件：

1,、中國公民的身份證明，在中國境內(nèi)登記注冊(cè)的法人或者其他組織的證明文件,；

2,、基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展可行性的說明；

3,、收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突,、保持被收購公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的說明,；

4、收購人為法人或其他組織的,，其控股股東,、實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說明；

5,、財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄,、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性的核查意見,。收購人成立未滿3年的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)提供其控股股東和實(shí)際控制人最近3年的誠信記錄的核查意見,。

第二步：公告收購要約,。

收購人在依照法律規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約,。

第三步：依約購買股票并辦理過戶手續(xù),。

要約收購應(yīng)注意的問題

進(jìn)行要約收購除了按上述程序進(jìn)行操作外，還應(yīng)注意以下問題：

1,、收購價(jià)格的確定：對(duì)同一種類的股票的要約價(jià)格,，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

2,、收購要約的期限：收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日。收購要約期屆滿,，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司的股東預(yù)售的股份,。預(yù)售要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)售要的股份,。以終止被收購公司上市地位為目的的,，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)售的全部股份；未取得中國證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)售的全部股份,。

收購要約期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi),，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù),，解除對(duì)超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管,，收購人應(yīng)當(dāng)公布本次收購的結(jié)果。

3,、收購要約的變更：收購人需要變更收購要約條件的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)提出書面報(bào)告,，同時(shí)抄報(bào)證監(jiān)局,、抄送證券交易所，通知被收購公司,，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后予以公告,。

收購要約屆滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件,，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外,。出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人更改其收購要約條件距初始要約期屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)要約期,，延長(zhǎng)后的要約期不應(yīng)少于15日,，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金,。

4,、要約收購的支付方式：收購人可以采用現(xiàn)金、證券,、現(xiàn)金和證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款,。以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在做出要約收購提示性公告的同時(shí),，將不少于收購價(jià)款的百分之二十作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行,。

收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,、證券估值報(bào)告,，并配合被收購公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的,，應(yīng)當(dāng)在做出要約收購提示性公告的同時(shí),，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外,。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的,，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇,，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管,、送達(dá)被收購公司股東的方式和安排。

要約收購這種企業(yè)并購行為在西方資本市場(chǎng)上比較普遍,，在我國尚屬新生事物,。由于我國資本市場(chǎng)的特殊性和復(fù)雜性，采用此種收購方式除了要注意以上問題外還需要相關(guān)制度的完善和改進(jìn),，如：建立部分要約收購制度,、修改要約收購的定價(jià)方式、實(shí)施反收購和信息披露監(jiān)管等,。