公司減資，是指公司資本過(guò)?；蛱潛p嚴(yán)重,，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為,。為了切實(shí)貫徹資本確定原則,，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益,，減資要從法律上嚴(yán)加控制,。按照資本不變?cè)瓌t，原則上公司的資本是不允許減少的,?？紤]到一些具體情況我國(guó)法律允許減少資本，但必須符合一定的條件,。

公司減資的條件

從實(shí)際情況看,，應(yīng)具備下列條件之一：

(1) 原有公司資本過(guò)多,，形式資本過(guò)剩，再保持資本不變,，會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi),，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān),。

(2) 公司嚴(yán)重虧損,，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義,，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào),。

公司減資的具體方法

1、減少出資總額,，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例;

2,、以不改變出資比例為前提，減少各股東出資,。

在實(shí)際操作中,，上述兩種減資方法可混合使用。

公司減資的法定程序

公司減資首先應(yīng)符合法定條件,，然后就需符合法定的程序,，否則減資無(wú)法進(jìn)行，具體的程序?yàn)椋?/p>

1,、股東會(huì)決議

該決議內(nèi)容包括：

（1）減資后的公司注冊(cè)資本,；

（2）減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排,；

（3）有關(guān)修改章程的事項(xiàng),；

（4）股東出資及其比例的變化等。公司做出減資決議時(shí),，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額,；

2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

3,、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人

公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;

4、變更登記

公司嚴(yán)重虧損,，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大,，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào),。

公司減資應(yīng)注意的問(wèn)題

根據(jù)公司減資的條件和程序來(lái)看公司減資并不可任性而為,，那在減資的過(guò)程中就不得不注意相關(guān)事項(xiàng),，以便減資順利進(jìn)行。具體應(yīng)注意事項(xiàng)為：

1,、關(guān)于減資的程序問(wèn)題

股東會(huì)行使對(duì)公司減少注冊(cè)資本做出決議,，董事會(huì)沒(méi)有此項(xiàng)權(quán)利。公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。

股東會(huì)會(huì)議做出減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

同時(shí)公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額,。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元,股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元,法律,、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定,。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元,。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

2,、關(guān)于債權(quán)人利益的保護(hù)問(wèn)題

大陸法系國(guó)家一般實(shí)行較為嚴(yán)格的資本制度，在公司制度中貫徹“資本三原則”：資本不變?cè)瓌t,、資本充實(shí)原則和資本維持原則,，目的是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。即使法律允許減資,，也設(shè)置了一系列嚴(yán)格的程序和條件，包括減資的財(cái)務(wù)界限,、股東會(huì)決議的方式,、通知和公告程序、債務(wù)的處理或擔(dān)保,、注冊(cè)登記程序以及向股東返還資本的條件等,。

關(guān)于減資中對(duì)債權(quán)人保護(hù)的程序，我國(guó)公司法明確了通知和公告程序,。公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。

要求清償債務(wù)的債權(quán)人既包括債權(quán)已屆清償期的債權(quán)人，也包括債權(quán)尚未到期的債權(quán)人,，未到期債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或擔(dān)保的權(quán)利依據(jù)是：公司資本具有公信力,，債權(quán)人是基于原有資本的信用與債務(wù)人進(jìn)行交易的，如果公司有權(quán)對(duì)該類債務(wù)不予清償,，則公司可輕松地利用減資來(lái)逃避債務(wù),。

同時(shí)公司法規(guī)定公司在減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

總之,，公司減資需要遵守嚴(yán)格的程序,，同時(shí)必須注意保護(hù)債權(quán)人的利益。

根據(jù)上述內(nèi)容我們不難發(fā)現(xiàn)公司減資是受到嚴(yán)格限制的,，而做出這種限制的根本目的,，是為了確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益,。因此在減資的程序中,，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，且要公告或通知債權(quán)人,，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔(dān)保的機(jī)會(huì),，最后，減資后剩余資本須符合法定限制,，若減資過(guò)程中有違程序上的規(guī)定,，則有可能減資實(shí)施。