天上掉下來“8.6億元”資產(chǎn)幫上市公司保殼,，這好事可不是每個人都能碰到的。12月23日晚,，珠海市博元投資股份有限公司（*ST博元,，600656）發(fā)布對上海證券交易所問詢函的回函公告，公告提及,，*ST博元收到上市公司董事長高中同學的8.59億資產(chǎn)無償捐贈,，理由是不忍看到老同學的公司退市。

不忍上市公司退市,，董事長同學捐8.6億引驚呼

*ST博元于今年5月28日起被暫停上市,，當下正面臨終止上市風險，但在今年12月12日,，突然“時來運轉(zhuǎn)”,。

*ST博元當時公告稱，已與自然人股東鄭偉斌簽署《資產(chǎn)捐贈協(xié)議》，鄭偉斌將其持有的福建曠宇建設(shè)工程有限公司（下稱“福建曠宇”）95%的股權(quán)無償捐贈給上市公司,，福建曠宇股東全部權(quán)益評估值為9.04億元,， 95%股權(quán)對應(yīng)評估值高達8.59億元。

鄭偉斌還持有*ST博元1400股股份,，而公司總股本為1.9億股,。

這起在A股史上罕見的小股東贈予上市公司大額資產(chǎn)事件不僅引起市場的“驚呼”，更引起了監(jiān)管部門的注意,。

這件事在*ST博元內(nèi)部便有分歧,。在董事會表決中，獨立董事曹昱,、王輝投了棄權(quán)票,。

曹昱棄權(quán)理由為：由于對標的資產(chǎn)情況不能全面了解，無法進行判斷,，選擇棄權(quán),。王輝則對受贈資產(chǎn)按照評估值計入資本公積提出了質(zhì)疑，他認為公司接受捐贈收入應(yīng)該計入收入總額,，依法繳納企業(yè)所得稅,。

12月14日，上交所發(fā)出第一封問詢函：提出的問題不僅包括福建曠宇較高的資產(chǎn)增值率是如何評估出,、贈予事項會計處理的依據(jù)和理由等資產(chǎn)的具體問題,，還要求*ST博元公布鄭偉斌與公司董高監(jiān)和第一大股東的關(guān)系，以及捐贈理由等,。

*ST博元于是在12月23日晚的公告中解釋了該部分資產(chǎn)的估值合理性,，同時也披露贈與人鄭偉斌是董事長許佳明的中學同學，對于贈予原因則是不愿意看到公司退市,。

但是另外一方面,，*ST博元稱，因為涉及個人隱私又對鄭偉斌的其他個人資產(chǎn)三緘其口,；而且福建曠宇更是在12月初才剛剛過戶到鄭偉斌名下,，而此刻，福建曠宇的工商資料都還未來得及變更,。

所以,，即便*ST博元對上交所進行了回函，依然不能打消市場的疑慮,。

此前,，*ST博元的在A股的紀錄也并不光彩。

與其它公司因業(yè)績連年虧損面臨退市不同,，*ST博元被暫停交易源于其違法：今年3月,，證監(jiān)會宣布，*ST博元因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被移送公安機關(guān)后,，相關(guān)退市機制的啟動和實施,，不受上市公司籌劃或者實施重大資產(chǎn)重組進程影響。

這起違法緣起于2011年,。當年4月,，*ST博元公告，控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.8億元,，但并未真實履行到位,，為掩蓋,、事實,，*ST博元在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票,，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票,、票據(jù)置換、貼現(xiàn),、支付預付款等重大交易,，并披露財務(wù)信息嚴重虛假的定期報告。（ 澎湃新聞網(wǎng)）

上市公司退市條件一覽

上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易,。中國《公司法》第157,、158條規(guī)定，上市公司有下列五種情形之一的,，將由國務(wù)院證券管理部門決定終止其上市：

（1）公司股本總額,、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件,，并在限期內(nèi)未能消除的,。

（2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載,，經(jīng)查實后果嚴重的,。

（3）公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重的,。

（4）公司最近三年連續(xù)虧損,，在限期內(nèi)未能消除的。

（5）公司被解散,、被行政主管部門依法責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的,。

終止上市，就是失去了在交易所掛牌交易的資格,，又稱為摘牌,。《證券法》也明確規(guī)定，不符合條件的上市公司應(yīng)按《公司法》的規(guī)定退出市場,。交易所上市規(guī)則規(guī)定,，上市公司在接到中國證監(jiān)會終止其股票上市的通知后，應(yīng)當在指定報紙發(fā)布《終止股票上市公告書》,，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（1）終止上市股票的種類,、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期,。

（2）中國證監(jiān)會終止其上市的決定,。

（3）中國證監(jiān)會要求的其它內(nèi)容。

（4）交易所認為有必要的其它內(nèi)容,。

上市公司重大違法強制退市

2014年10月中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》）,，主要從五方面完善了現(xiàn)有的退市制度。其中包括,，明確實施重大違法公司強制退市制度,，因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等兩類違法行為,，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定,，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)的，證券交易所將暫停其股票上市交易,，并在一年內(nèi)作出終止上市決定,。《退市意見》具體規(guī)定如下：

（五）對欺詐發(fā)行公司實施暫停上市,。

上市公司因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準,，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響,，受到證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關(guān)的,，證券交易所應(yīng)當依法作出暫停其股票上市交易的決定,。

（六）對重大信息披露違法公司實施暫停上市。

上市公司因信息披露文件存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏,，受到證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣,、情節(jié)嚴重,、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為,，或者因涉嫌違規(guī)披露,、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)的,，證券交易所應(yīng)當依法作出暫停其股票上市交易的決定。

（七）對重大違法暫停上市公司限期實施止終止上市,。

對于上述因受到證監(jiān)會行政處罰,，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安機關(guān)而暫停上市的公司，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內(nèi),，證券交易所應(yīng)當作出終止其股票上市交易的決定,。

（八）重大違法暫停上市公司止終上市的例外情形。

對于上述因受到證監(jiān)會行政處罰被暫停上市的公司,，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前,，該行政處罰決定被依法撤銷，且證監(jiān)會不能重新作出本意見第（五）條,、第（六）條規(guī)定的行政處罰決定,，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認定發(fā)生根本性變化，被依法變更的,，公司可以向證券交易所申請恢復上市,。對于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機關(guān)而暫停上市的公司,，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前,，公安機關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不予起訴決定,，或者司法機關(guān)作出無罪判決或者免于刑事處罰,，而證監(jiān)會不能依法作出本意見第（五）條、第（六）條規(guī)定的行政處罰決定的,，公司可以向證券交易所申請恢復上市,。在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定后，出現(xiàn)上述規(guī)定情形的,，公司可以向證券交易所申請重新上市,。對于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前,，全面糾正違法行為,、及時撤換有關(guān)責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的,，公司可以向證券交易所申請恢復上市,。證券交易所應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)作出同意其股票恢復上市的決定。

因為不忍老同學上市公司退市就無償捐8.6億元,，真是中國好同學的典范,。這樣的好同學，誰不想擁有,？但是老同學的公司退市,，是因為存在違規(guī)披露,、不披露重要信息等重大違法行為，是強制退市,，而不是上市公司主動退市,。這么做，真的能發(fā)揮作用還是一個未知數(shù),。