萬科的致命武器：反擊方案被曝定增20%股份

萬科(000002.SZ)為了反擊寶能系，上周五開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組計(jì)劃,。記者從參與制訂方案的機(jī)構(gòu)人士處了解到,，萬科此次是突擊停牌做方案,，且為了規(guī)避寶能參與，只能往3年期定增方向策劃,，初步計(jì)劃定增20%股份,，其中10%作為員工持股計(jì)劃，另外10%向市場募集資金,。萬科方面人士對記者表示,，該方案可能性很大，但也還不確定,。

12月23日下午,，萬科官方對外回應(yīng)，公司針對的只是寶能系,，對險(xiǎn)資,、潮汕商界沒有任何敵意，不歡迎寶能收購,、控制公司,，是擔(dān)心其改變?nèi)f科文化、經(jīng)營風(fēng)格,，寶能第一次舉牌后,，萬科就希望其說明意向，在達(dá)成共識前能夠暫緩增持股票,，但沒有得到重視或有效回應(yīng),，萬科希望寶能慎重考慮風(fēng)險(xiǎn)，不想看到內(nèi)斗而兩敗俱傷,。

眼下,，中小股東成了雙方爭奪的關(guān)鍵力量。但萬科過去多年股價(jià)表現(xiàn)與近期形成強(qiáng)烈反差,，以及萬科在今年股災(zāi)中對百億回購計(jì)劃的實(shí)施不如預(yù)期,，或?qū)⒂绊懼行」蓶|的選擇。

反擊方案

萬科在12月18日下午,，以正在籌劃股份發(fā)行,，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)為由停牌，21日公告稱將在一個(gè)月內(nèi)披露重組方案,。

萬科董秘譚華杰表示,，1個(gè)月后達(dá)到條件就會復(fù)牌，沒有達(dá)到條件會申請延期復(fù)牌,，但需經(jīng)深交所同意,，目前和寶能系還在溝通中。

據(jù)上述參與制訂方案的機(jī)構(gòu)人士向記者透露,，由于1年期定增是詢價(jià)方式,，價(jià)高者得,，為了規(guī)避寶能參與，目前初步計(jì)劃是推出3年期定價(jià)方案,，由萬科來決定增發(fā)對象,，這樣可以剔除寶能。

根據(jù)港交所披露,，在萬科停牌前,，安邦兩次增持，持股比例上升至6.17%,。寶能系的鉅盛華同樣在停牌前增持了,，目前占股23.52%，兩家合計(jì)持股已近30%,。

目前,，萬科總股本為110.375億股，若定增20%的股份,，將新增22億股,。若方案成功通過，寶能持股比例將被壓縮至19.67%,，安邦持股被壓縮至6%,，如此一來，萬科方面的一致行動人與寶能的占股比例將得到平衡,。

按照不低于停牌前20個(gè)交易日的股票均價(jià)打9折計(jì)算,，此次定增價(jià)格在16-17元/股，籌集資金約350億-370億元,。但可能由于時(shí)間較長,，股價(jià)變動大，也會選擇以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn),。

2014年5月開始,，萬科就通過盈安合伙增持萬科,，但只涉及1320名事業(yè)合伙人,，尚未包括員工，目前萬科有4萬名員工,，籌集上百億,，平均每人需要準(zhǔn)備自有資金30萬元。

因?yàn)樽C監(jiān)會在去年8月就曾明確,，禁止個(gè)人或機(jī)構(gòu)通過3年期結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與上市公司定增,，即不允許利用任何杠桿融資，而需自有資金,。

此外,，萬科還急需尋找市場資金,，日前有消息稱，王石拜訪了華夏,、嘉實(shí),、博時(shí)、富國等大公募基金,，且籌集到了300億元,。

然而傳言中的白衣騎士中糧集團(tuán)和平安集團(tuán)，均對外否認(rèn)參與萬科方案,。

在A股中推出3年期定增方案的,，超過一半的公司大股東會參與認(rèn)購，但此次涉及股權(quán)爭奪戰(zhàn),，萬科恐難以再依靠華潤,。“華潤應(yīng)該不會插手,，此時(shí)出面參與增發(fā)總感覺不合適,。”華潤集團(tuán)一位副總裁對《華夏時(shí)報(bào)》記者說,。

“定增價(jià)格并不高,，要找到資金也不難?！鄙钲谝患宜侥蓟鹭?fù)責(zé)人告訴記者,，萬科是優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌股，市場風(fēng)格已經(jīng)開始向價(jià)值投資轉(zhuǎn)換,。

深圳某券商投行人士分析認(rèn)為,，萬科的難度也較大，一方面,，重大資產(chǎn)重組計(jì)劃,，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn),、營收的其中一個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo),，需達(dá)到萬科2014年財(cái)報(bào)的50%以上，找到大的收購標(biāo)的物,，急著和對方談收購價(jià)格也有難度,；另一方面，需經(jīng)股東大會三分之二的票數(shù)同意,。

王石斡旋成功

12月24日凌晨00：24分,，萬科微信公眾號“萬科周刊”的編輯還沒睡，此時(shí)他（或者她）剛剛掛出了一份聲明：安邦入伙了。對風(fēng)雨飄搖的萬科管理層來說,，這份聲明足以讓停牌以來緊繃的神經(jīng)輕松下來,。

在萬科周刊微信公眾號發(fā)布上述聲明之前，萬科官網(wǎng)于23日晚間23：50左右,，也掛出了下述聲明,。

　　聲明全文如下：

房地產(chǎn)行業(yè)已進(jìn)入白銀時(shí)代，單一的開發(fā)即售模式亟需轉(zhuǎn)型,，與此同時(shí),，新興不動產(chǎn)需求正在迅猛發(fā)展，存在巨大成長空間,。房地產(chǎn)行業(yè)存在調(diào)整供給結(jié)構(gòu)的顯著需求,，可以成為供給側(cè)改革的主力軍之一。

保險(xiǎn)資金因其低成本,、長周期的特點(diǎn),，將為房地產(chǎn)行業(yè)帶來產(chǎn)融結(jié)合的機(jī)會。在萬科自身的轉(zhuǎn)型過程中,，我們需要保險(xiǎn)資金的支持,，也正在積極探索與保險(xiǎn)資金的合作機(jī)會。

安邦保險(xiǎn)集團(tuán)在舉牌萬科后,，萬科與其進(jìn)行了卓有成效的溝通,。安邦保險(xiǎn)集團(tuán)是國際上著名的中國公司，是令人尊敬的專業(yè)投資者,，具有強(qiáng)大的資本實(shí)力和豐富的海內(nèi)外地產(chǎn)投資經(jīng)驗(yàn),，近年在保險(xiǎn)、銀行,、投資等領(lǐng)域成績卓著,，亦是中國“一帶一路”戰(zhàn)略的優(yōu)秀踐行者。

安邦也表達(dá)了其對萬科發(fā)展前景的肯定,，會積極支持萬科發(fā)展,，明確希望萬科管理團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營風(fēng)格保持穩(wěn)定,。萬科歡迎安邦成為萬科重要股東,，并愿與安邦共同探索中國企業(yè)全球化發(fā)展的廣闊未來，以及在養(yǎng)老地產(chǎn),、健康社區(qū),、地產(chǎn)金融等領(lǐng)域的全方位合作。

安邦方面也在深夜發(fā)布聲明,，表達(dá)了對萬科的“愛慕之意”：

萬科是中國房地產(chǎn)行業(yè)公認(rèn)的標(biāo)桿企業(yè)，擁有業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)和最受認(rèn)可的品牌、信用,。我們看好萬科發(fā)展前景,，會積極支持萬科發(fā)展，希望萬科管理層,、經(jīng)營風(fēng)格保持穩(wěn)定,，繼續(xù)為所有股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。并與萬科共同探索中國企業(yè)全球化發(fā)展的廣闊未來,，以及在養(yǎng)老地產(chǎn),、健康社區(qū)、地產(chǎn)金融領(lǐng)域的全方位合作,。愿所有投資者共贏未來,！

萬科管理層全面占優(yōu)

拿到安邦的股權(quán)，萬科的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)情勢急轉(zhuǎn),，攻守之勢異也：

在此之前,，關(guān)系融洽的萬科管理層、華潤和劉元生合計(jì)持有萬科的股權(quán)比例約為20.6%,，寶能系持股比例23.52%,，安邦持有萬科6.18%的股份，寶能系占有先機(jī),。如今,，隨著安邦的投票權(quán)倒向萬科管理層，寶萬雙方的持股比例變?yōu)?strong>23.53%：26.78%,，萬科無疑后來居上占優(yōu)了,。

寶能系增持萬科動用了大量杠桿資金。

就在昨日,，一系列的監(jiān)管措施對寶能繼續(xù)增持萬科形成利空：比如深圳銀監(jiān)局摸底寶能系的貸款,，銀監(jiān)會收回銀行私募牌照（寶能系有杠杠資金來自銀行配資），保監(jiān)會要求保險(xiǎn)資金舉牌上市公司詳細(xì)披露產(chǎn)品情況,。在新的監(jiān)管要求下,，寶能系想要繼續(xù)動用杠桿資金購買萬科股權(quán)，恐怕很難像之前那樣輕松自如,。寶能系想要彌補(bǔ)和萬科管理層掌控的股權(quán)之差,，以萬科A停牌前收盤價(jià)計(jì)算，他還需要87.5億元資金,。

另外,，12月24日凌晨，浙商銀行發(fā)布聲明稱,，浙商銀行理財(cái)資金投資認(rèn)購華福證券資管計(jì)劃132.9億元作為優(yōu)先方,，僅用于鉅盛華整合收購非上市金融股權(quán)，不可用于股票二級市場投資，也不作為其他資管計(jì)劃的劣后資金,。寶能投資集團(tuán)出資67億元,，作為劣后方。浙商寶能資本管理有限公司出資1000萬元作為普通合伙人,。

此外,，在停牌這幾天，王石與基金等投資機(jī)構(gòu)廣泛接觸,，爭取支持,，準(zhǔn)備打一場“人民戰(zhàn)爭”；而寶能系則一直十分低調(diào),。相比之下,，自然是王石的群眾工作做得更好。

所以,，無論是天時(shí)（監(jiān)管變化）,，還是地利（持股比例領(lǐng)先帶來的有利地位），還是人和（爭取機(jī)構(gòu)和輿論支持）,，王石和萬科的管理層如今已經(jīng)完全處于上風(fēng),。

安邦或成贏家

如今看來，停牌前突擊大量買入萬科股份的安邦保險(xiǎn),，成為了最大的受益者,。鷸蚌相爭，漁翁得利,，寶能系花了約400億沒有達(dá)到的目的,，安邦僅僅花了不到三分之一就達(dá)到了——安邦的保費(fèi)將有優(yōu)質(zhì)的投資去處，安邦的地產(chǎn)版圖將加入萬科這個(gè)業(yè)內(nèi)成色最足的金字招牌,；此外,，雙方還有在養(yǎng)老社區(qū)、健康社區(qū)方面合作的可能,。相比投資萬科的財(cái)務(wù)收益,，業(yè)務(wù)上的協(xié)作，或許給安邦帶來的收益更為顯著,。

讓我們來看看安邦現(xiàn)在龐大的地產(chǎn)版圖吧（截至今年12月18日）：

持有金地集團(tuán)14.6%的股份,，金地集團(tuán)同樣是中國一線房企，和萬科等并稱“招保萬金”,；

持有金融街25%的股份,，金融界在商務(wù)地產(chǎn)上頗有建樹，同時(shí)也有旅游地產(chǎn)和住宅地產(chǎn)業(yè)務(wù)

持有歐亞集團(tuán)5%的股份,，歐亞集團(tuán)是中國500強(qiáng)企業(yè),，業(yè)務(wù)包括時(shí)尚百貨,、商業(yè)城市、綜超連鎖

持有萬科6.18%的股份,，萬科是全球最大房地產(chǎn)企業(yè)

持有大商股份6.74%的股份,，大商股份母公司大商集團(tuán)是中國最大的零售業(yè)集團(tuán)之一,，2014年銷售額突破1400億,，280家大中型店鋪遍及14省70余城市，員工總數(shù)23萬人,。