隨著全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)容至全國,，中小企業(yè)迎來了新的發(fā)展機(jī)遇,，解決了中小企業(yè)業(yè)融資難的問題。近年來,，外商投資行業(yè)整體發(fā)展良好,，但是行業(yè)內(nèi)中小企業(yè)也面臨融資難這一問題，成為困擾行業(yè)進(jìn)一步壯大規(guī)模的制約性因素,。那么新三板能否成為外商投資企業(yè)的出路呢,？

外商投資企業(yè),，是指依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的,，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業(yè),。依照外商在企業(yè)注冊資本和資產(chǎn)中所占股份和份額的比例不同以及其他法律特征的不同，可將外商投資企業(yè)分為三種類型,，分別是中外合資經(jīng)營企業(yè),、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè),。

外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）的規(guī)定,，境內(nèi)股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請?jiān)谛氯鍜炫?，公開轉(zhuǎn)讓股份,，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資,、資產(chǎn)重組等,。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會〔2013〕49號公告的規(guī)定，境內(nèi)符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓,、定向發(fā)行證券的申請,。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，股份有限公司不受股東所有制性質(zhì)的限制,，不限于高新技術(shù)企業(yè),，均可申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定,，外商投資企業(yè)可申請?jiān)谛氯鍜炫?，但申請時(shí)須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時(shí),，該指引規(guī)定了,，申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定,，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的,，即應(yīng)符合以下條件。

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年,。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,；

（二）業(yè)務(wù)明確,，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理機(jī)制健全,，合法規(guī)范經(jīng)營,；

（四）股權(quán)明晰,，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo),；

（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件,。

因掛牌企業(yè)不受股東所有制性質(zhì)的限制，意味著外商投資企業(yè)亦可申請進(jìn)入新三板市場掛牌融資,。

外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司的程序

中小企業(yè)在新三板上市,，不可避免的要進(jìn)行股份改制。外商投資企業(yè)想要在新三板上市,，自然也不能少了這一步驟,。外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司的程序如下：

（1）召開董事會擬訂公司整體變更方案并作出決議

董事會是合資企業(yè)、合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，公司變更是重大事宜,，應(yīng)由董事會作出決議。董事會應(yīng)對公司變更為股份有限公司的有關(guān)事項(xiàng)制訂方案,，如注冊資本,、折股數(shù)額、變更章程,、發(fā)起人持股比例,、可行性研究報(bào)告、設(shè)立公司的申請書等,。

（2）改制方案上報(bào)有關(guān)政府部門審核批復(fù)

外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司時(shí),，根據(jù)注冊資本數(shù)額需要報(bào)省商務(wù)部門或者商務(wù)部審批。報(bào)批時(shí)提交如下材料：原外商投資企業(yè)的合同,、章程,；原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議；原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同,、章程的決議,；原外商投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報(bào)告；發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議,；公司章程,；原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書,，最近連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)告,；設(shè)立公司的申請書；發(fā)起人的資信證明,；可行性研究報(bào)告,。企業(yè)得到商務(wù)部門審批后，根據(jù)上市要求,，進(jìn)行改制重組的準(zhǔn)備與實(shí)施,。

（3）聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查

聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)務(wù),、法律、資產(chǎn)等方面進(jìn)行調(diào)查準(zhǔn)備,，盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和股權(quán)結(jié)構(gòu),，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況,，主營業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃,，以及土地、房產(chǎn),、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等,，為制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。

（4）制訂改制方案

在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上,，擬訂改制重組方案,，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。確定改制方案主要從以下方面考慮：

一是突出公司主營業(yè)務(wù),，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo),、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。

二是保持公司的獨(dú)立性,，有效避免同業(yè)競爭,、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

三是保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場,、自主經(jīng)營,、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，兼顧原企業(yè)的生存能力,。

（5）確定發(fā)起人及出資方式和股權(quán)比例

由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）共同簽訂《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》,，并訂立章程，《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》需要明確幾個(gè)事項(xiàng)：

一是確定股份公司注冊資本的數(shù)額,，應(yīng)由各發(fā)起人共同協(xié)商確定注冊資本的數(shù)額,，由原有限公司的賬面審計(jì)凈資產(chǎn)折股，然后由會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資,；

二是各發(fā)起人的持股比例,，原則上以其已擁有的有限責(zé)任公司的股權(quán)比例，認(rèn)購股份有限公司相應(yīng)的發(fā)起人股份,，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定,；

三是起草訂立公司章程。

（6）到登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)

在整體變更申請得到商務(wù)部批準(zhǔn)后,，發(fā)起人應(yīng)自批準(zhǔn)證書簽發(fā)并繳足其認(rèn)購的股本金后向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照,。

新三上市對緩解外商投資行業(yè)中小企業(yè)融資難,，具有重要意義。不過外商投資企業(yè)進(jìn)行股改,，必須滿足一定的條件,。公司的發(fā)起人至少得有一名應(yīng)為外國股東；投資的產(chǎn)業(yè)應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定,；審核局限方面,，普通的由省級商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批，但涉及外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè),、特定產(chǎn)業(yè)政策,、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審核,。