“無規(guī)矩不成方圓”這句話對人適用,，對公司同樣適用，如果一個(gè)公司不立規(guī)矩予以約束相關(guān)人員的話,，那這樣的公司內(nèi)部管理可能會亂成一鍋粥,，也有可能根本就沒有管理，也就更加沒有發(fā)展的可能了,。為了避免這種情形出現(xiàn),，每一個(gè)公司成立之初都會制定書面的公司章程，只是有的人受章程約束，有的人不受章程約束,。

公司章程是當(dāng)事人股東就如何創(chuàng)設(shè)公司,、公司成立以后如何經(jīng)營以及將來公司如何終止等相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的合意，是股東在締約階段形成的契約,。一般而言,，它只對公司、股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。其具體的約束范圍為：

第一是對公司具有約束力，因?yàn)楣菊鲁淌且婪ㄖ贫ǖ囊?guī)范公司組織和行為的具體規(guī)則,，公司應(yīng)當(dāng)遵守,。公司是基于章程才得以誕生，因此公司章程自然對公司具有約束力,。

第二是對公司股東具有約束力,，因?yàn)楣菊鲁淌枪竟蓶|的共同約定，即使是公司章程制定后加入公司的,，也是以認(rèn)可公司章程為前提的,；原有股東轉(zhuǎn)讓股份而退出公司，并不影響公司章程的效力,。公司章程是股東就如何創(chuàng)設(shè)公司、公司成立以后如何經(jīng)營以及將來公司如何終止等相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的合意,，是股東在締約階段形成的契約,。——所以當(dāng)然對股東有約束力,。

第三是對公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力,，因?yàn)檫@些公司負(fù)責(zé)人是被委托,、推選、聘任來管理經(jīng)營公司的,，有義務(wù)遵守公司制定的規(guī)則,，包括他們本人的行為和他們在執(zhí)行職務(wù)過程中，都應(yīng)當(dāng)受公司章程的約束,。

董事,、監(jiān)事、高級管理人員均是接受股東的委托為公司服務(wù)的，而股東之間為創(chuàng)設(shè)公司而簽署的契約即公司章程作為董事,、監(jiān)事,、高級管理人員接受委托的前提則是很自然的事情。董事,、監(jiān)事和高級管理人員掌握著公司事務(wù)的決策權(quán),、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)，他們在一定程度上控制著公司的運(yùn)行,，他們的行為直接涉及到公司和股東的利益是否能夠得到保障,，再加上當(dāng)今，已由“股東會中心主義”向“董事會中心主義”和“經(jīng)理中心主義”轉(zhuǎn)變,，所以各國立法均規(guī)定了公司董事,、監(jiān)事和高管人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)源于英美法系的信托法理,，董事,、監(jiān)事和公司高管人員被認(rèn)為是公司的受托人，公司的股東是信托人,，受托人應(yīng)盡善良管理人的注意義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是指在董事,、監(jiān)事和公司高管人員經(jīng)營,、管理公司時(shí)，必須以公司利益為重,，以積極保護(hù)和實(shí)現(xiàn)公司利益為己任,，在公司利益與個(gè)人利益發(fā)生沖突,，不得將自身利益凌駕于公司利益之上,。我國《公司法》第148條規(guī)定,，董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),。

公司章程對普通員工沒有約束力

普通員工由于其地位和所擔(dān)負(fù)的職責(zé)對公司的運(yùn)行一般而言不具備產(chǎn)生重大影響的條件，因此不受公司章程約束,。（對比：董事,、監(jiān)事和高級管理人員掌握著公司事務(wù)的決策權(quán),、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)，他們在一定程度上控制著公司的運(yùn)行,，他們的行為直接涉及到公司和股東的利益是否能夠得到保障）

一般而言公司章程對第三人沒有約束力

對有限責(zé)任公司章程的登記進(jìn)行查詢是第三人的權(quán)利,，第三人可以自由決定是否行使，行使與否而不會對其造成不利后果,，否則就違背了權(quán)利的本質(zhì),。且公司的交易相對人在資金、信息上的不對等對位,，也不應(yīng)當(dāng)承認(rèn)章程具有對外效力,。公司如果能證明對方當(dāng)事人知道或不可能沒有意識到公司機(jī)關(guān)的行為是在公司目的之外時(shí)，則公司可以不對第三人就機(jī)關(guān)的行為負(fù)責(zé),，但是公司章程的披露本身不能成為此種證明的足夠的證據(jù),。即章程經(jīng)公示后，并不能作為對抗第三人的充分要件,。

在我國,，對公司章程的對外效力的認(rèn)識也經(jīng)歷了由肯定到否定的發(fā)展歷程。初期承認(rèn)章程的對外效力,，認(rèn)為公司章程對第三人產(chǎn)生效力,。如93年《公司法》中要求公司應(yīng)當(dāng)有固定的經(jīng)營范圍的規(guī)定，否則該交易行為無效,。否認(rèn)階段：否認(rèn)公司章程的對外效力，認(rèn)為公司章程對公司外部對象無約束力,。如最高人民法院的相關(guān)司法解釋對公司超越經(jīng)營范圍經(jīng)營的行為不再認(rèn)為當(dāng)然無效,，而是效力待定。05年《公司法》也明確拋棄了公司經(jīng)營范圍對公司權(quán)利能力和行為能力限制的規(guī)定,。 再加上我國法律未要求公司必須將其章程置于營業(yè)場所備第三人查詢,。緊隨公司法修改而修訂的《公司登記管理?xiàng)l例》第9條卻并未將公司章程納入公司的登記事項(xiàng)。1990年《國家行政管理局,、國家檔案局企業(yè)法人登記檔案管理辦法》第19條規(guī)定：查閱企業(yè)法人登記檔案文件要持有關(guān)證件和信件，并按有關(guān)規(guī)定的審批程序辦理,。第三人既無法直接從公司營業(yè)場所了解公司章程內(nèi)容,，也無法便捷的在工商登記機(jī)關(guān)了解公司章程內(nèi)容的情況下，還認(rèn)為公司章程已公示充分,，第三人知道或應(yīng)當(dāng)知道公司章程內(nèi)容,，得出公司章程能夠?qū)沟谌说慕Y(jié)論，恐怕有顯失公平之嫌了,。

因此公司章程的對外效力有限的,，其約束的只能是公司及公司的內(nèi)部人，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外。

公司章程對特殊第三人的約束力

在原則上,，公司章程的內(nèi)部約定對第三人沒有約束力,，公司章程對公司的法定代表人的權(quán)限的限制原則上對第三人也沒有約束力，除非第三人被明確告知公司章程對法定代表人代表權(quán)限的限制,。但是擔(dān)保就不一樣了,，新公司法第16條的規(guī)定的目的在于防止過去十分泛濫的公司亂擔(dān)保現(xiàn)象作了這么一個(gè)規(guī)定,，這就要求接受公司投資或者擔(dān)保的一方有必要仔細(xì)審核公司的章程對投資或擔(dān)保數(shù)而是否有限制,，否則超過公司章程限制的部分應(yīng)當(dāng)是無效的。

公司章程的約束力體現(xiàn)于公司,、股東以及公司高管,，對于第三人是否有約束力要根據(jù)具體情形來判定。但若這一公司章程的約定有違法律的話,，就只能優(yōu)先適用法律規(guī)定,，但若公司章程約定嚴(yán)于法律的話，則從公司章程的約定,。所以股東以及高管等受公司章程約束的人員最好先了解有關(guān)內(nèi)容,。