換股吸收合并是公司合并的一種形式，是指一個公司吸收其他公司并交換各自股權(quán)的合并,。公司在進(jìn)行換股吸收合并時,，要根據(jù)合并公司與被合并公司是否為上市公司而決定具體方案,，但不論合并雙方的公司性質(zhì)如何，合并各方的債權(quán),、債務(wù),，都會由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

換股吸收合并的形式

1,、上市公司換股合并非上市股份有限公司

與國外換股合并多發(fā)生于上市公司之間不同,，我國由于歷史遺留問題，國有企業(yè)股份制改造后產(chǎn)生了一批非上市股份有限公司,，再加上以民營企業(yè)或自然人為主體組建的非上市股份公司的大量增加,，我國的非上市股份有限公司為數(shù)不少。但由于缺乏流通市場,，這些公司的股份多在非法的交易場所進(jìn)行交易,。作為解決方案之一，1998年國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》就鼓勵上市公司與那些行業(yè)相同或相近,、資產(chǎn)質(zhì)量較好,、有發(fā)展前景的柜臺掛牌企業(yè)實施吸收合并。這一方面能夠解決非上市股份有限公司的股權(quán)流通,、資產(chǎn)優(yōu)化配置問題；另一方面上市公司在政策的支持下能夠以較低的成本取得優(yōu)質(zhì)資源,，這也是他們所樂于嘗試的,。我國第一個換股合并案例即屬此類：1999年6月清華同方在政府的大力推動下對魯穎電子（非上市股份公司）實施換股合并。

2,、非上市公司換股合并上市公司

這類案例只發(fā)生過一個,，即2003年引起市場高度關(guān)注的TCL吸收合并和首次發(fā)行（IPO）案例，TCL集團(tuán)通過發(fā)行新股換取已上市的TCL通訊的流通股,，兩者吸收合并后,，前者上市，后者退市,。由于證監(jiān)會規(guī)定,，未經(jīng)特別批準(zhǔn)，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)不得組建業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的兩家上市公司,，TCL通訊的退市是集團(tuán)上市的前提,，所以從本質(zhì)上來講，這屬于非上市公司TCL集團(tuán)換股合并上市的子公司TCL通訊,。換股同時集團(tuán)上市是該案例設(shè)計的精巧之處,，為其它想實現(xiàn)集團(tuán)上市的公司提供了借鑒。但是,，由于該案操作中涉及到復(fù)雜的法律問題和其他因素,，目前還沒有其他公司效仿這種方式來操作,。

3、上市公司之間的換股合并

由于我國上市公司實行嚴(yán)格的核準(zhǔn)制,，法律對公司上市有著苛刻的要求,，于是上市公司成為一種稀缺資源，所以一般來看,，如果A上市公司通過換股把B公司合并然后注銷,，那么B好不容易取得的上市融資資格就白白喪失了，豈不可惜,？可見,，在我國，上市公司要實行吸收合并是需要慎重考慮的,。但并不是所有的上市公司都把目標(biāo)公司上市資格的喪失看作重大的損失,，上市公司最根本上是以并購目的來選擇操作方式的。如果A公司想通過并購B公司涉足進(jìn)入一個新的行業(yè)來進(jìn)行自己的多元化經(jīng)營,，通過收購股份取得控制權(quán)便是可以達(dá)到目的的,，保留B公司的上市資格無疑是有利的。但隨著我國上市公司的成熟,，做大做強(qiáng),、產(chǎn)業(yè)整合成為一些上市公司的追求，于是通過收購產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競爭對手,、具有優(yōu)質(zhì)資源的企業(yè)便成為首選的產(chǎn)業(yè)整合方式,，而不管對方是非上市公司還是上市公司。目前發(fā)生的上市公司間換股合并案例便顯示出當(dāng)事方的這種價值取向,。

換股吸收合并的程序

換股吸收合并中的公司吸收合并簡單從字面上理解可以直接解釋為一個公司吸收其他公司,，被吸收公司解散的行為。換股吸收合并中的換股并購指并購公司將目標(biāo)的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán),，目標(biāo)公司則被解散,，成為并購公司的子公司。換股并購根據(jù)其具體情況還可以分為增資換股,、庫存股換股,、母子公司交叉換股等。

換股吸收合并具備特定的法律程序,，如下：

1,、擬合并的公司必須通過股東會分別作出合并決議；

2,、合并各方分別編制出資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,；

3、各方簽署《合并協(xié)議》,。

換股吸收合并目前已經(jīng)發(fā)展成為一種公司合并的重要方式,，受到上市公司的極大關(guān)注和青睞,，并且已有跡象顯示，換股吸收合并很可能成為將來上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)的重要方式,。

1,、董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán),。

2,、股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議,。

3,、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須對合并的形式,、條件,、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

4,、實施債權(quán)人的保護(hù)程序,。實施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過郵寄,、公告等方式通知債權(quán)人,，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。公司法規(guī)定,，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保,。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的,，公司不得合并。

5,、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù),。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記；被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù),。

公司通過合并的方式可以擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,，在合并的過程中公司可以購買被合并公司的資產(chǎn)，也可以購買其股權(quán),，更可以通過股權(quán)互換的方式,。不管通過哪一種合并方式，兩方公司都不得違背法律,，否則有可能導(dǎo)致合并失敗或無效,。