中小企業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)中具有十分重要的地位,，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,、解決就業(yè)、促進(jìn)和諧社會建設(shè)等方面均具有重要作用,。融資難,、不規(guī)范是制約中小企業(yè)健康發(fā)展的兩大因素，新三板掛牌則有助于解決這兩方面的問題,。下面就為您詳細(xì)介紹下新三板掛牌上市的好處及上市流程,。

 

新三板掛牌上市的優(yōu)勢

 

（一）該系統(tǒng)對企業(yè)的財務(wù)要求較底。

 

1,、企業(yè)設(shè)立滿兩年,；

 

2、主營業(yè)務(wù)突出,，具有持續(xù)經(jīng)營記錄,；

 

（二）該系統(tǒng)融資成本低。

 

掛牌上市之后,，企業(yè)的每股股份將獲得一個市場公允的價格,，可以采取股權(quán)抵押、發(fā)行債券,、定向增發(fā)股票等這些低成本的方式融資,。

 

（三）該系統(tǒng)為非上市有限公司的股份提供有序的轉(zhuǎn)讓平臺,，有利于提高股份的流動性，使股東資產(chǎn)證券化,，企業(yè)價值增值化,，可以完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，最重要的是：提高企業(yè)的融資能力和自身抗風(fēng)險的能力,，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁,。

 

（四）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，

 

規(guī)范企業(yè)運(yùn)作,、完善法人治理結(jié)構(gòu),、促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。

 

（五）有利于建立歸屬明晰,、

 

權(quán)責(zé)明確,、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,，增強(qiáng)自主,，創(chuàng)新能力。

 

（六）有利于樹立企業(yè)品牌,，改善企業(yè)形象,，更有效開闊市場。

 

（七）有利于企業(yè)吸收風(fēng)險資本投入,，引入戰(zhàn)略投資者,，進(jìn)行資本并購與重組等資本運(yùn)作。

 

（八）可以促進(jìn)試點企業(yè)盡快達(dá)到中小企業(yè)板和主板上市公司的要求,，

 

（九）企業(yè)達(dá)到主板上市條件的可優(yōu)先轉(zhuǎn)至主板上市向公眾發(fā)行股票融資,。

 

新三板掛牌上市流程

 

企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：

 

（一）盡職調(diào)查階段　　  

 

在此階段,，主辦券商,、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要進(jìn)駐擬掛牌企業(yè),，對企業(yè)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查后,，討論、確定重大財務(wù),、法律等問題的解決方案,、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時間表,?！　?nbsp; 

 

主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力,、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查,，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報告，對下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東,、實際控制人情況及持股數(shù)量,；公司的獨立性；公司治理情況,；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風(fēng)險,；公司的財務(wù)風(fēng)險,；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件,?！　?nbsp; 

 

（二）改制重組階段　　  

 

企業(yè)改制重組是掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌,。企業(yè)改制重組涉及管理,、財務(wù)、法律等諸多問題,，需要主辦券商,、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的共同參與方能圓滿完成,?！　?nbsp; 

 

公司在改制重組過程中應(yīng)遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源,；突出主營業(yè)務(wù),，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭,，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,；產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙,；建立公司治理的基礎(chǔ),，股東大會、董事會,、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作,。具體而言，此階段主要工作有：　　  

 

1,、進(jìn)行股權(quán)融資　　  

 

擬在新三板掛牌的企業(yè),，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權(quán)融資方式,，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難,，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇,。企業(yè)在新三板掛牌后,，不僅知名度和信譽(yù)得到提升，而且股權(quán)的流通性增強(qiáng),，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機(jī)遇,，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題?！　?nbsp; 

 

2,、通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合,，突出主營業(yè)務(wù),，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,，解決同業(yè)競爭,。　　  

 

3,、建立健全股東大會,、董事會、監(jiān)事會,、獨立董事,、董事會秘書制度，并保證相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé),，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu),。　　  

 

4,、設(shè)立股份公司　　  

 

擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司,，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現(xiàn)掛牌上市,，有限公司整體變更為股份時的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關(guān)鍵,，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算,，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓,。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東,，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算,。　　  

 

有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項,；（2）先后召開董事會會議及股東會會議,，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計,、評估及驗資,；（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案,，審議通過《公司章程》,、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員,，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事會辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議,；（5）辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù),?！　?nbsp; 

 

（三）推薦掛牌階段　　  

 

各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計報告》,、《法律意見書》等備案材料,，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)主管部門的試點資格確認(rèn)函?！　?nbsp; 

 

主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)召開內(nèi)核會議,，對備案文件進(jìn)行審核并形成內(nèi)核意見，主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌,，決定推薦的,，出具推薦報告，并向證券業(yè)協(xié)會報送備案文件,?！　?nbsp; 

 

協(xié)會收到備案文件后，對下列事項進(jìn)行審查：備案文件是否齊備,；主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求,，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求,；主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序,。協(xié)會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函,?！　?nbsp; 

 

（四）股份掛牌前準(zhǔn)備階段　　  

 

公司股份正式掛牌前，應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記,。投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處,。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處,。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu),。　　  

 

掛牌報價轉(zhuǎn)讓前,，掛牌公司應(yīng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及其附件（包括《公司章程》,、《審計報告》、《法律意見書》,、《試點資格確認(rèn)函》）,，推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告?！　?nbsp; 

 

（五）股份上市交易　　  

 

1,、投資者范圍　　  

 

新三板市場的投資者僅限于機(jī)構(gòu)投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機(jī)構(gòu)投資者（法人,、信托,、合伙企業(yè)等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）,；通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東,；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協(xié)會認(rèn)定的其他投資者,?！　?nbsp; 

 

2、交易方式　　  

 

新三板市場交易以“股”為單位,，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3 萬股以上,。不足3 萬股的，只能一次性委托賣出,?！　?nbsp; 

 

3、交易限制　　  

 

為了穩(wěn)定市場,，新三板規(guī)則對掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓做了一些限制性的規(guī)定：　　  

 

（1）控股股東,、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓,，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一,。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年,。掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的,，該股份的管理適用前條的規(guī)定,。　　  

 

（2）掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的,，貨幣出資新增股份,，自工商變更登記之日起滿十二個月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份,，自工商變更登記之日起滿二十四個月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓,。　　  

 

（3）因司法裁決,、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的,，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定?！　?nbsp; 

 

（4）掛牌公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份,，按《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制,。

 

作為多層次資本市場的第一門檻，新三板越來越倍受參與資本市場的各大主體關(guān)注,。事實證明,，通過掛牌能為中小企業(yè)開辟了一條與公司上市融資類似的新的融資渠道，它確實是中小企業(yè)發(fā)展的一個很好的選擇,。