盡職調(diào)查是由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔,、管理人員的背景,、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險,、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核,，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購以及基金管理中。下面將為您講述有關(guān)盡職調(diào)查的法律知識,。

 

一,、對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

 

1,、由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作,。

2、由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師,、會計師和財務(wù)分析師),。

3、由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”,。

4,、由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

5,、由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單,。

6、指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”),。

7,、建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件,。

8,、由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師,、財務(wù)分析師）做出報告,，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項,，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析,。

9、由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改,。

 

二,、咨詢公司盡職調(diào)查提綱

 

（一）公司簡介

 

1、公司成立背景及情況介紹,；

2,、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況,；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段,，及每一階段變化發(fā)展的原因,，

5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展,、生產(chǎn)能力,、盈利能力、銷售數(shù)量,、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況,；

6、公司對外投資情況,，包括投資金額,，投資比例，投資性質(zhì),，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹,；

7、公司員工狀況,，包括年齡結(jié)構(gòu),、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu),；

8,、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷,；

9,、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10,、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況,。

 

（二）公司組織結(jié)構(gòu)

 

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu),；

2,、公司章程；

3,、公司董事會的構(gòu)成,，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況,；

4,、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況,、股權(quán)比例,、主要業(yè)務(wù)、注冊資本,、資產(chǎn)狀況,、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等,；

5,、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品,、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用,、銷售代理等）、資金往來情況,，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易,；

6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持,，包括資金,，市場開拓，研究開發(fā),、技術(shù)投入等,；

7、公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料,、包括名稱,、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況,、財務(wù)狀及收入和盈利狀況,、對外業(yè)務(wù)往來情況；

8,、控股子公司的有關(guān)資料,、包括名稱、業(yè)務(wù),、資產(chǎn)狀況,、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況,、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況,；

9、公司與上述全資附屬公司（廠）,、控股子公司在行政上,、銷售上,、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理,；

10,、主要參股公司情況介紹。

 

（三）供應(yīng)

 

1,、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料,，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2,、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同,，若有,，請說明合同的主要條款；

3,、 請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例,；

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況,，外協(xié)部件明細,，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期,，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況,；

5、公司有無進口原材料,，若有,，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制,；

6,、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易,；

7,、公司對主要能源的消耗情況。

 

（四）業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

 

1,、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述,，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；

2,、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的該行業(yè)背景資料,；

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景,；

4,、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況,，包括銷量、收入,、市場份額,、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重,；

5,、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細,；

6,、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況,；產(chǎn)品需求狀況,；

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)含量,、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù),、技術(shù)性能指標(biāo),、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體,；

8,、公司是否有專利產(chǎn)品，若有,，公司有那些保護措施,；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進行銷售,，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用,；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號,；

11,、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次,、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施,；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況,；

 

（五）銷售

 

1,、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

2,、 公司主要客戶有哪些,，并介紹主要客戶的有關(guān)情況,，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況,；

3,、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況,；

4,、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例,；

5,、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6,、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段,；

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況,，包括人數(shù)、學(xué)歷,、工作經(jīng)驗,、分工等；

8,、公司對銷售人員的主要激勵措施,；

9、公司的廣告策略如何,，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例,，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例,；

10,、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例,；

11,、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排,；

12,、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大,；歷史上是否發(fā)生過壞帳,，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽,；

13,、公司是否擁有進出口權(quán),，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理,，該外貿(mào)公司主要情況介紹,；

14 我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響,；

 

（六）研究與開發(fā)

 

1,、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間,，研究開發(fā)實力,、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備,、研究開發(fā)手段,、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況,；

2,、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷,；

3,、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹,；

4,、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán),、專利情況,，包括名稱、用途,、應(yīng)用情況,，獲獎情況；

5,、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例,；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些,；

7,、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8,、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品,；

 

（七）公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

 

1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況,，包括主要設(shè)備名稱,、原值,、凈值、數(shù)量,、使用及折舊情況,、技術(shù)先進程度；

2,、按生產(chǎn)經(jīng)營用途,、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途,、辦公用途,、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況,；

3,、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積,、占地面積,、原值、凈值,、折舊情況以及取得方式,；

4、公司目前主要在建工程情況,，包括名稱,、投資計劃,、建設(shè)周期,、開工日期、竣工日期,、進展情況和是否得到政府部門的許可,；

5、 公司目前所擁有的土地的性質(zhì),、面積,、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）,；

 

（八）公司財務(wù)

 

1,、公司收入、利潤來源及構(gòu)成,；

2,、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況,；

3,、公司銷售費用構(gòu)成情況,；

4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例,；

5,、公司主要支出的構(gòu)成情況；

6,、公司前三年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率,、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率,、速動比率,、凈資產(chǎn)收益率、毛利率,、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標(biāo),；

7、公司前三年資產(chǎn)負債表,、利潤及利潤分配表,；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些,。

9,、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況；

 

（九）主要債權(quán)和債務(wù)

 

1,、公司目前主要有哪些債權(quán),，該債權(quán)形成的原因；

2,、公司目前主要的銀行貸款,，該貸款的金額、利率,、期限,、到期日及是否有逾期貸款；

3,、公司對關(guān)聯(lián)人（股東,、員工、控股子公司）的借款情況,；

4,、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況；

 

（十）投資項目

 

1,、本次募集資金投資項目的主要情況介紹,，包括項目可行性、立項情況、用途,、投資總額,、計劃開工日期、項目背景資料,、投資回收器,、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況,；

2,、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度,，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響,；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些,，完成的主要投向項目情況介紹,。

 

（十一）其他

 

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度,、成熟程度,、特點、性能和優(yōu)勢,；

2,、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢,、管理優(yōu)勢,、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢,；

3,、公司、公司主要股東和公司董事,、高級管理人員目前涉及有法律訴訟,，如有,，對公司影響如何,；

 

（十二）行業(yè)背景資料

 

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況,；

2,、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施,，及未來可能發(fā)生的政策變化,；

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況,，包括年生產(chǎn)能力,、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量,、銷售收入,、市場分額、在國內(nèi)市場地位,；

4,、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5,、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響,；

6、目前全國市場情況介紹,，包括年需求量,、年供給量、地域需求分布,、地域供給分布,、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭,。

 

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況,。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理,。對買方和他們的融資者來說,，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如,，目標(biāo)公司過去財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性,；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來,；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù),。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題,，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動,。