雖說(shuō)股東的權(quán)利一般是平等的,，但畢竟每個(gè)股東投資的數(shù)額有所差異，在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中權(quán)利的體現(xiàn)也有些許差異,，且往往會(huì)受到大股東的忽視,，進(jìn)而利益受損。但是小股東真的只能“坐以待斃”嗎,，他們能否采取必要的措施來(lái)保護(hù)自己的合法權(quán)益呢,？答案自然是肯定的，他們應(yīng)主動(dòng)保護(hù)自己的權(quán)益,，而不應(yīng)任由大股東牽著鼻子走,。

有限責(zé)任公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。股東二人以上的有限責(zé)任公司中存在著控股股東和小股東,，根據(jù)“資本多數(shù)決”原則 ，控股股東掌握著公司經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)利,。有限責(zé)任公司的特性決定了公司小股東面臨著股份公司小股東所未曾遇見(jiàn)到的困境與壓制. 在有限責(zé)任公司小股東利益的保護(hù)則備受關(guān)注了,。

根據(jù)《公司法》第217條的規(guī)定：控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東,；出資額或者掙有股份的比例雖然不足百分之五十,，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響一的股東,。小股東則是在有限責(zé)任公司中,，除去控股股東的股東。

小股東利益受損的必然性

在目前公司法理論和公司制度設(shè)計(jì)下,，小股東權(quán)益受到侵害有著必然性,，而這種必然性來(lái)自于股東平等原則的悖論。股東平等是現(xiàn)代公司法的基本原則之一,。股東平等要求公司的所有投資者在法律地位上是相同的,，都是公司的股東，對(duì)于公司享有平等的股東權(quán),。然而,，作為現(xiàn)實(shí)中的股東往往卻是經(jīng)濟(jì)實(shí)力相差很大的不同投資者，故在法律地位上平等的股東對(duì)于公司所投入的資本即股份額是不一樣的,。根據(jù)公司的這種股本結(jié)構(gòu)可以把股東分為大股東和小股東,。大股東就是在公司股本結(jié)構(gòu)中持股比例比較大，因而可以控制公司的股東,；小股東就是持股比例相對(duì)較少,，因而無(wú)法控制公司的股東。

由于“一股一投票權(quán)”原則和“資本多數(shù)決”原則,，大股東所持股份額較多,，必然享有較多的發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，從而能夠現(xiàn)實(shí)地控制公司的事務(wù)管理,，這就會(huì)導(dǎo)致大股東在公司管理制度中的“優(yōu)勢(shì)地位”,。而且這種“優(yōu)勢(shì)地位”恰恰正是大股東能夠而且必然侵害小股東的直接根源。其實(shí),，大股東的這種“優(yōu)勢(shì)地位”是一種絕對(duì)的權(quán)力,，而絕對(duì)的權(quán)力導(dǎo)致絕對(duì)的腐敗已是不爭(zhēng)的事實(shí)，所以,，大股東在實(shí)踐中濫用其“優(yōu)勢(shì)地位”也是必然的,。實(shí)際上，公司法律制度的這種設(shè)計(jì)是不合理的，因?yàn)樗鼪](méi)有考慮人性中的“驅(qū)利避害”的因素,，在給了大股東絕對(duì)的“優(yōu)勢(shì)地位”時(shí),，而沒(méi)有建立很好的配套措施來(lái)制約這種“優(yōu)勢(shì)地位”，對(duì)于大股東來(lái)講,，其“優(yōu)勢(shì)地位”不僅會(huì)給自己帶來(lái)很多利益,，而且利用其“優(yōu)勢(shì)地位”為自己牟利又是“合法”的行為。中小投資者在當(dāng)前資金,、信息,、技術(shù)極不對(duì)稱的情況下處于弱勢(shì)地位。 

小股東合法利益的保護(hù)

小股東合法利益的保護(hù)關(guān)鍵在于其自身權(quán)利的實(shí)施,。

首先,，進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的權(quán)利，并賦予監(jiān)事會(huì)在特殊情況下為保護(hù)公司利益可以采取的應(yīng)對(duì)措施,。盡管監(jiān)事會(huì)是有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),，處于監(jiān)督地位，行使法律和公司章程賦予的監(jiān)督職權(quán),，但現(xiàn)實(shí)中,，監(jiān)事會(huì)并不能充分發(fā)揮自身的監(jiān)督職能。首先,，應(yīng)當(dāng)完善監(jiān)事會(huì)制度，限制大股東在監(jiān)事會(huì)中的代表人數(shù),，增加中小股東在監(jiān)事會(huì)中的代表人數(shù),。在公司機(jī)構(gòu)之間形成制衡機(jī)制，如大股東尤其是享有控股權(quán)的大股東在董事會(huì)中占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì),，那么小股東在監(jiān)事會(huì)中就應(yīng)當(dāng)具有支配地位,。而且《公司法》也應(yīng)賦予監(jiān)事會(huì)有力的行使職權(quán)的手段和措施。

其次,，限制大股東的表決權(quán),。《公司法》規(guī)定,，公司修改章程,、增減注冊(cè)資本、分立,、合并,、解散、或者變更公司形式,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。在大股東的權(quán)益與小股東的權(quán)益發(fā)生沖突時(shí)，大股東不得以其在表決權(quán)上所占的優(yōu)勢(shì)作出對(duì)自己?jiǎn)畏接欣臎Q議；當(dāng)大股東行使表決權(quán)損害小股東權(quán)益時(shí),，小股東有權(quán)請(qǐng)求法院確認(rèn)該決議無(wú)效,。

第三，股東在股東大會(huì)的提議權(quán)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化,?！豆痉ā芬?guī)定，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上董事,，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),。 《公司法》并沒(méi)有規(guī)定董事會(huì)依請(qǐng)求必須召開(kāi)股東大會(huì),，故《公司法》還應(yīng)賦予小股東在特殊情況下，不但有提議權(quán),，還可以自行召集股東大會(huì),。另外，由于有限公司的股東人數(shù)的上限為50人,，故有時(shí)小股東人數(shù)雖多,，但表決權(quán)達(dá)不到法定標(biāo)準(zhǔn)，《公司法》可增加規(guī)定在小股東的表決權(quán)達(dá)不到法定的四分之一的情況下,，超過(guò)一定人數(shù)的股東在特定情況下也可以行使上述提議權(quán)和召集權(quán) ,。

第四，小股東訴訟權(quán)利的明確,。股份有限公司的小股東訴訟提起權(quán),，但未規(guī)定有限責(zé)任公司的小股東的訴訟提起權(quán)，對(duì)于股東大會(huì),、董事會(huì)的決議,、行為違反法律、行政法規(guī),、公司章程,、侵犯小股東權(quán)益，小股東通過(guò)什么途徑進(jìn)行救濟(jì),。

擴(kuò)大小股東的可訴范圍,。股東之間按照股東協(xié)議的約定享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任,，股東與董事會(huì)之間是一種委托關(guān)系,，董事會(huì)受股東會(huì)的委托管理公司資產(chǎn)并使之增值，但無(wú)論哪一種關(guān)系,，均屬民事法律關(guān)系的范疇,，根據(jù)當(dāng)事人意思自治原則,，只要不違法律，當(dāng)事人可以自由行使自己的權(quán)利,，法律應(yīng)當(dāng)予以鼓勵(lì),，而不是去限制它。在發(fā)生董事會(huì)的決議并未違法,，但明顯有失公證,，對(duì)小股東不利的；小股東的權(quán)益雖未受損,，但決議違法以及大股東濫用表決權(quán),，侵害小股東利益等情形時(shí)，小股東均應(yīng)享有訴訟的權(quán)利,。

第五,，規(guī)定訴訟時(shí)效?！豆痉ā窇?yīng)就此增加訴訟時(shí)效之規(guī)定,，具體時(shí)間以十五天為宜，因?yàn)楣緵Q議效力的未決狀態(tài)影響公司的運(yùn)作,。

第六,，調(diào)查權(quán)。當(dāng)小股東有正當(dāng)理由懷疑公司存在違反法律和章程的行為時(shí),，可以請(qǐng)求法院或主管部門調(diào)查公司的經(jīng)營(yíng)狀況,。　

另外還可以通過(guò)司法救濟(jì)渠道保護(hù)小股東的利益,。

新公司法為公司股東在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生糾紛時(shí)提供了多種司法救濟(jì)途徑,，這些司法救濟(jì)的規(guī)定雖然適用于公司的所有股東，但是,，在實(shí)踐過(guò)程中更應(yīng)當(dāng)為小股東所用才對(duì)。

保護(hù)小股東權(quán)益有著重要經(jīng)濟(jì)意義和政治意義,，也具有必要性,。因?yàn)樗环矫骟w現(xiàn)出了對(duì)個(gè)人私權(quán)利的尊重和保護(hù)，體現(xiàn)出對(duì)弱勢(shì)群體的關(guān)注,，也有利于維護(hù)整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)尤其是投資市場(chǎng)的穩(wěn)定和繁榮,；另一方面它還可以增強(qiáng)整個(gè)社會(huì)的民主意識(shí)，有利于民主政治的發(fā)展,。股東雖小,，但力量卻大，切不可因其為公司的小股東而損害他們的權(quán)益,，否則公司很可能被訴諸于公堂之上,。