公司在對其他公司進(jìn)行收購時(shí)不是采用資產(chǎn)收購的方式，便是采取股權(quán)收購的方式,，而前者只購買目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn),，此時(shí)一般需要對該資產(chǎn)予以評估，而股權(quán)收購則是購買目標(biāo)公司部分或全部股權(quán),，收購公司將成為目標(biāo)公司的控股股東,。雖然股權(quán)收購比資產(chǎn)收購承擔(dān)的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)較大，但是可以成為目標(biāo)公司的控股股東,，便在該公司有了話語權(quán),，很多公司也樂于選擇股權(quán)收購的方式。

股權(quán)收購,，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán),，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。一般情況下可以以本公司的股權(quán)作為對價(jià)購買,，也可以用收購企業(yè)控股公司的股權(quán)作為對價(jià)購買,。

1、一家公司以本公司的股權(quán),、股份作為對價(jià)，收購另一家公司的股權(quán),。

例如,，甲公司以本企業(yè)20%的股權(quán)作為對價(jià)，收購乙公司持有M公司60%的股權(quán),。如果甲公司股權(quán)總額20%的公允價(jià)值與M公司股權(quán)60%的公允價(jià)值相等,，則無需支付補(bǔ)價(jià)，反之,，則需支付補(bǔ)價(jià),。股權(quán)收購后，乙公司持有甲公司20%的股權(quán),，甲公司持有M公司60%的股權(quán),。如果甲公司向乙公司支付補(bǔ)價(jià)，則該補(bǔ)價(jià)稱為非股權(quán)支付額,。

如果站在乙公司的角度看,，可以理解為乙公司以其控股企業(yè)M公司60%的股權(quán)對甲公司投資（增資擴(kuò)股），如果乙公司同時(shí)向甲公司支付了部分現(xiàn)金,，則現(xiàn)金支付額一并計(jì)入乙公司的投資成本,。

2、一家公司以其控股公司的股權(quán),、股份作為對價(jià),，收購另一家公司的股權(quán),。

例如，甲公司以其持有M公司55%的股權(quán)作為對價(jià),，收購乙公司持有的N公司60%的股權(quán),。這種股權(quán)收購方式也被稱為股權(quán)置換。

從股權(quán)收購的定義來看,，收購股權(quán)必須對被收購企業(yè)實(shí)施控制（即納入合并會計(jì)報(bào)表的范圍）,，收購后，投資方將成為被收購企業(yè)的第一大股東,。如果不能對被收購企業(yè)實(shí)施控制,，則不能作為股權(quán)收購重組對待，而是一般的股權(quán)購買業(yè)務(wù),。對于支付對價(jià)的方式,，沒有特別要求,，可以是非股權(quán)支付額,，也可以是股權(quán)支付額，或者是兩者組合,，但只有以本公司或控股企業(yè)的股權(quán),、股份作為對價(jià)，才能作為股權(quán)支付額對待,。如果以持有的非控股企業(yè)的股權(quán),、股份作為對價(jià)，則屬于非股權(quán)支付額,。

如果以收購方的股權(quán)作為對價(jià),，收購方的股本總額將增加，如果以控股企業(yè)的股權(quán)作為對價(jià),，控股企業(yè)的股本總額不變,，只不過控股企業(yè)的全部或部分股權(quán)由收購方變更為被收購方。

不管收購企業(yè)采用哪一種方式進(jìn)行收購,，都需按照一定的流程進(jìn)行,，否則收購可能會“胎死腹中”，也有可能使自己陷入風(fēng)險(xiǎn),。具體的流程為：

第一,、成立股權(quán)收購專項(xiàng)工作組，開展初步調(diào)研,，確定股權(quán)收購的目的,，選擇股權(quán)收購的意向目標(biāo)公司，起草、洽談,、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議,；

第二、成立調(diào)查小組,，對出讓方,、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn),、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查,，收集相關(guān)資料；

第三,、組織相關(guān)專業(yè)人員進(jìn)行分析,、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟(jì)、法律方面的可行性,，防范各種風(fēng)險(xiǎn),；

第四、委托可靠的資產(chǎn)評估價(jià)格對目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估,；

第五,、與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書,；

第六,、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會就收購事宜進(jìn)行審議表決,。

第七,、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商,、稅務(wù)登記變更手續(xù),。

企業(yè)選擇適合的方式進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)還需要注意防范一定的風(fēng)險(xiǎn)，這不僅能夠避免收購失敗,，更可以保護(hù)本公司以及股東的合法權(quán)益,。

1、資本,、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)

（1）注冊資本問題

目前,，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲,。在打算進(jìn)行收購公司時(shí),，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此,，收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系,，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn),。

（2）公司資產(chǎn),、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置,、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況,。

第一,、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清,。在出資中,，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后,，才能很好的預(yù)測公司將來的運(yùn)營能力。

第二,、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況,。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察,。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn),，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時(shí),，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題,。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù),。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益,。

2,、財(cái)務(wù)會計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)踐中，有許多公司都沒有專門的財(cái)會人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請兼職會計(jì)進(jìn)行財(cái)會核算,。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會制度,，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因,，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿,。所以，收購方在收購目標(biāo)公司時(shí),，需要對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察,，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價(jià)值,。必要時(shí),，收購方可以聘請專門財(cái)務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價(jià)值，但是,，如果收購金額本身比較小,，可以聘請懂財(cái)務(wù)會計(jì)的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo),。

3,、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)

如果收購方收購注冊資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題,，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款,。否則，可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處,，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

4、可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)

在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面,，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：

第一,、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會保險(xiǎn),，是否按時(shí)支付了員工工資,。考察這些情況,，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn)；

第二,、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行,，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐,；

第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在,，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議,。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼,；

第四,、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向,。

在股權(quán)收購中，除了防范上述風(fēng)險(xiǎn)外,，還要注意被收購企業(yè)是否有債權(quán)人,，因?yàn)槿羝鋫鶛?quán)人認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格大大低于公允價(jià)格，而依據(jù)《合同法》中規(guī)定的撤銷權(quán),，主張轉(zhuǎn)讓合同無效,，同樣會導(dǎo)致收購失敗。