實踐中,，最常見的公司類型就是有限責(zé)任公司和股份有限公司，而這兩類公司無論是在名稱上,，還是在注冊資金等方面都存在著很大的差異,。市場中，根據(jù)具體經(jīng)濟情況的變化,，有時會出現(xiàn)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司或者是股份有限公司轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司的情況,，那么，一般情況下,，有限責(zé)任公司要如何改為股份有限公司呢,？下面將為您細細說明。

一,、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu),、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司,，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額,。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同,，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體,。

根據(jù)我國公司法、證券法,、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定,，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

2,、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

4,、發(fā)起人制訂公司章程,，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

5、有符合公司法要求的公司名稱,，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

6,、有合法的公司住所。

二,、改制的具體操作步驟

1,、設(shè)立改制籌備小組，專門負責(zé)本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭,，匯集公司生產(chǎn),、技術(shù)、財務(wù)等方面的負責(zé)人,，不定期召開會議,，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定,?；I備小組具體負責(zé)以下工作：

（1）研究擬訂改組方案和組織形式;

（2）聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽;

（3）整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料;

（4）召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會,，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料,，回答中介機構(gòu)提出的問題;

（5）擬定改制的有關(guān)文件;

（6）向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

（7）聯(lián)絡(luò)發(fā)起人;

（8）辦理股份有限公司設(shè)立等工作,。

2,、選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人

如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求,，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立;

如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的,，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組,，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是,，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求,。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能借機引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者,，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者,，以壯大企業(yè)的綜合實力。

3,、聘請中介機構(gòu)

籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu),，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師,、資產(chǎn)評估師等機構(gòu),。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格,，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后,，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同,，正式建立法律關(guān)系,。

4、盡職調(diào)查,、資產(chǎn)評估與審計

在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后,，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計,。保薦機構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查,，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進行審計,，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估,，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是,，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認;

而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額,。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額,，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求,。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額,。當(dāng)然,，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。

5,、產(chǎn)權(quán)界定

公司籌備過程中,，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn),，有時要進行財產(chǎn)清查,。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司,，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進行評估,，避免國有資產(chǎn)受到損害。

6,、國有股權(quán)設(shè)置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的,，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時,，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書,。

7、制定改制方案,，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先,，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例,，確定注冊資本的數(shù)額,。

其次，各發(fā)起人的持股比例,。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定,，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議,、公司章程草案,。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議,、改制申請書,、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議,、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等,。

8、申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文;涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù),。

9,、認繳及招募股份

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份;一次繳納的,，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資;分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資,。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的,，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。募集方式設(shè)立的,，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%,。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任,。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認并出具驗資報告,。

10、注冊成立股份有限公司發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,，發(fā)起人首次繳納出資后,，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會,，由董事會向公司登記機關(guān)保送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其它文件,，申請設(shè)立登記,。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后,，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會,，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。

11,、產(chǎn)生公司董事會,、監(jiān)事會并召開第一次會議

創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記,。經(jīng)工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照,。股份公司正式宣告成立,。

通過上文的講解，相信您對關(guān)于有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的法律知識已經(jīng)有了一定的了解,，希望這些知識對您的公司轉(zhuǎn)化能有一定的幫助,。當(dāng)然，在具體的轉(zhuǎn)化過程中,，您可能還會遇到其他相關(guān)問題,，如果這些問題您自己解決不了，那么建議您可以去咨詢一下專業(yè)的法律專家,，有效的去避免法律風(fēng)險,。