一、 私募股權(quán)融資流程

私募股權(quán)融資是指通過私募形式對具有融資意向的非上市企業(yè)進行 權(quán)益性投資,，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制,，即通過上市、并購或者管理層回購等方式,，出售持股獲利,。

（一）基本投資準則

1、市場評估一個成功的企業(yè)必須有一個好的商業(yè)模式,、產(chǎn)品或者服務,。投資機構(gòu)首先會從市場角度來評估企業(yè)的商業(yè)模式,、產(chǎn)品或者服務?？纯词袌鍪欠衲芙邮?、進入市場是否及時等;其次，投資機構(gòu)會從市場競爭的激烈程度來評估,。企業(yè)的商業(yè)模式,、產(chǎn)品或者服務是市場獨一無二或者遠遠優(yōu)勝于其他同類產(chǎn)品,，投資機構(gòu)會更加感興趣,。

2、投資成本核算為了保障成功率,，投資機構(gòu)需要謹慎的計算成本,。計算企業(yè)的財務預算，通常要計劃預算至三年,、五年或者更長的時間,，從而判斷投資收益的目標能否實現(xiàn)。

3,、有把握的收回投資,。投資機構(gòu)真正感興趣的并不是控制所投資的公 司，而是要把投資資本及大部分收益回饋給原始投資者,。因此,，投資機構(gòu)要尋求將資本變?yōu)楝F(xiàn)金的各種可能，研判最佳退出的方式,。

（二）投資步驟

1,、初審投資機構(gòu)審查融資申請表或融資計劃書后，決定是否投資,。因此融資計劃書應當詳細,，特別是第一部分“摘要”要突出重點，有亮點,。

2,、一致行動人的磋商相關專業(yè)人士聚在一起，共同對初審通過的項目進行討論,，從而決定是否需要投資,。

3、面談投資機構(gòu)對項目感興趣,，會與企業(yè)家接觸面談,，進一步了解其背景、管理隊伍和企業(yè),。

4,、簽訂意向書或者合作備忘錄初次面談成功,，投資機構(gòu)和企業(yè)簽訂意向書或者合作備忘錄，對有關問題作出意向性安排,，同時通常會限制企業(yè)在一定時期再接觸其他投資機構(gòu),。

5、責任審查投資機構(gòu)開始對企業(yè)進行盡職調(diào)查,，對企業(yè)的財務,、技術(shù)、市場潛力和法律風險等方面進性評估,。

6,、談判調(diào)研階段完成后，投資機構(gòu)認為所申請的項目前景看好的,，談判便可開始,。

7、簽訂合同融資企業(yè)和投資機構(gòu)簽署合同,，明確投資方式,、投資額等等問題。

二,、私募股權(quán)融資計劃書

（一）融資計劃書的制作企業(yè)進行私募股權(quán)融資,，一份精心準備的融 資計劃書是必需的，不僅可以吸引投資者,，幫助投資機構(gòu)了解企業(yè),，而且可以幫助企業(yè)規(guī)劃未來行動。融資計劃書,，企業(yè)可以自己制作,，也可請財務顧問、會計師或者律師幫助,?？傮w上說融資計劃書要避免出現(xiàn)如下問題:

1、對商業(yè)模式,、產(chǎn)品及服務的前景過分樂觀,，令人產(chǎn)生不信任感。

2,、數(shù)據(jù)沒有說服力,，與產(chǎn)業(yè)標準相去甚遠。

3,、導向是產(chǎn)品或服務,，而不是市場。

4,、忽視競爭威脅,，選擇進入的是一個擁塞的市場,，企圖后來居上。

5,、缺乏應有的數(shù)據(jù),、過分簡單或者冗長，關鍵問題含糊其辭,。

6,、沒有明確的目標，不切實際的預測,。

（二）融資計劃書的內(nèi)容

1,、摘要摘要部分是整個融資計劃書精華的濃縮，是投資機構(gòu)最先閱讀的部分,，所以摘要內(nèi)容力求精練有力,，重點闡述公司的投資亮點，如凈現(xiàn)金流量,、廣泛的客戶基礎、市場快速增長的機會等,。一般情況下摘要部分主要應包括:項目名稱,、商業(yè)模式、市場定位,、核心競爭力,、贏利模式、團隊背景,、市場開拓,、競爭等情況。

2,、主報告融資計劃書主報告部分,，要詳細真實的表達企業(yè)目前的發(fā)展環(huán)境、運營狀況和發(fā)展前景,。 其內(nèi)容包括: （1）公司的基本情況（注冊資本,、主要股東、主營業(yè)務）;（2）主要管理者（年齡,、學歷,、學位、主要經(jīng)歷和經(jīng)營業(yè)績）;（3）商業(yè)模式,、產(chǎn)品,、服務描述（新穎性、先進性,、獨特性以及競 爭優(yōu)勢）;（4）研究與開發(fā)（技術(shù)成果以及技術(shù)水平,、研發(fā)隊伍技術(shù)水平,、對 外合作情況）;（5）行業(yè)及市場（市場前景、市場規(guī)模以及增長趨勢,、競爭對手,、 競爭優(yōu)勢、預測）;（6）營銷策略（擬或已采取的策略及其可操作性和有效性,，對銷售人員的激勵機制）;（7）產(chǎn)品制造（生產(chǎn)方式,、生產(chǎn)設備、質(zhì)量保證,、成本控制）;（8）管理（機構(gòu)設置,、員工持股、勞動管理）;（9）融資說明（資金需求量,、用途,、使用計劃、擬出讓的股份,、投 資者權(quán)利,、退出方式）;（10）財務預測（過去以及未來3年或5年的銷售收入、利潤,、資產(chǎn)回報率等）;（11）風險控制（項目實施可能出現(xiàn)的風險及擬采取的控制措施）,。

其中，融資計劃書應當對項目本身具有較大的市場容量和較強的贏利 能力,，項目有獨特的商業(yè)模式,、產(chǎn)品和服務，項目有務實的發(fā)展戰(zhàn)略以及實施計劃,，項目管理團隊具有成功實施項目的能力和信心等四個方面的內(nèi)容進行重點說明,。

三、律師防范私募融資法律風險的內(nèi)容私募股權(quán)融資涉及到很多法律問題,，律師作為法律專業(yè)人士參與融資過程能夠預防法律風險,，保障融資合法性

具體為：

1、為企業(yè)融資進行協(xié)調(diào),，包括理順各方關系,，制定工作計劃。

2,、對企業(yè)融資活動進行整體策劃從而啟動整個并購程序,，主要包括協(xié)助進行調(diào)查、選擇對象,，對目標公司進行審查,，參與并購談判進程，協(xié)調(diào)與融資有關的關系，制定各種并購協(xié)議,、合同,、方案。

3,、主體資格問題,。律師應當首先對交易雙方的主體資格進行法律上的確認。

4,、交易程序問題,。律師對交易程序的合法性進行確認，以保證并購交易不違背相關法律的規(guī)定,。

5,、各種風險因素。在融資實施過程中各方的交易目的不一樣,，并不是雙方將全部信息做無保留的披露,，在此情況下當事人需要在律師的幫助下，了解潛在的法律風險因素,。

6,、安全交易。律師既要幫助并購雙方認識交易安全措施的重要性,，也要熟練掌握若干保障交易安全的技術(shù)性措施,，并能夠靈活運用。

7,、其他具體服務。主要包括使企業(yè)家的意見和建議合法化,，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議,，協(xié)助處理預防性法律事務，協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律服務,。