• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2003-08-29
• 【生效日期】2003-08-29
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 第22號

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則

第22號

證券公司債券上市公告書





中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○三年八月二十九日



目 錄




第一章 總 則


第二章 債券上市公告書的內(nèi)容

第一節(jié) 重要聲明與提示

第二節(jié) 發(fā)行情況

第三節(jié) 募集說明書的重要內(nèi)容

第四節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明


第三章 附則






第一章 總 則




第一條 為規(guī)范證券公司債券上市的信息披露行為,，保護投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《公司法》,、《證券法》等法律、法規(guī)以及《證券公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）的規(guī)定,，制定本準則,。


第二條 公開發(fā)行債券的證券公司（以下簡稱“發(fā)行人”）在債券上市前，應(yīng)按本準則編制債券上市公告書,。


第三條 本準則的規(guī)定是對發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求,。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡在公開發(fā)行債券募集說明書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者投資決策有重大影響的信息,，均應(yīng)披露,。

 本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可針對實際情況,，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當修改,，并予以書面說明。發(fā)行人未披露本準則規(guī)定內(nèi)容的,，應(yīng)以書面形式報告證券交易所同意,，并報中國證監(jiān)會備案。


第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的,，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免,。


第五條 發(fā)行人披露所有信息應(yīng)真實、準確,、完整,、公平、及時,，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù),。所引用的財務(wù)報告應(yīng)由有資格的會計師事務(wù)所審計。


第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，發(fā)行人可采用相互引征的方法,，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當技術(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔,。


第七條 募集說明書及其引用的財務(wù)資料尚未失效的,，可適當簡化刊登有關(guān)財務(wù)會計資料，但應(yīng)作必要的附注說明,。募集說明書失效的,，或其引用的財務(wù)資料已失效的，應(yīng)補充披露最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告,。特別情況下可申請適當延長,，但至多不超過一個月。


第八條 在編制上市公告書時還應(yīng)遵循如下一般要求：

 （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源,，事實應(yīng)有充分,、客觀,、公正的依據(jù)；

 （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字,，貨幣金額除特別說明外,，應(yīng)指人民幣金額，并以元,、千元或萬元為單位,；

 （三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本,，但應(yīng)保證中,、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中,、英（或日,、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時,，以中文文本為準”,；

 （四）上市公告書應(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“XXX債券上市公告書”的字樣,、公告日期等,，可載有發(fā)行人的外文名稱、徽章或其他標記,、圖案等,；

 （五）上市公告書不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句,。


第九條 發(fā)行人應(yīng)在其債券上市前五個工作日內(nèi),，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊及網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所,、擬上市的證券交易所,、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)住所及其營業(yè)網(wǎng)點，以供公眾查閱,。


第十條 發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站,，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。


第十一條 上市公告書在披露前,，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息,，或利用這些信息謀取利益。


第十二條 發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后十日內(nèi),，將上市公告書文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)、上市的證券交易所,。


第十三條 發(fā)行人董事會應(yīng)保證上市公告書內(nèi)容真實,、準確,、完整，承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并承擔個別和連帶的法律責任。




第二章 債券上市公告書的內(nèi)容



 第一節(jié) 重要聲明與提示




第十四條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書的顯要位置作如下聲明與提示：

 “本公司董事會保證上市公告書內(nèi)容的真實,、準確,、完整，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并承擔個別和連帶的法律責任”。

 “根據(jù)《公司法》,、《證券法》等有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級管理人員已履行誠信和勤勉盡責的義務(wù)?！?
 “公司負責人和主管會計工作的負責人,、會計機構(gòu)負責人保證上市公告書中財務(wù)會計信息真實、完整,?！?
 “證券交易所、中國證監(jiān)會,、其他政府機關(guān)對本公司債券上市及有關(guān)事項的意見,，均不表明對本期債券的任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述,?！?
 “本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,，請投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報刊）的本期債券募集說明書摘要,，及刊載于XX網(wǎng)站的本期債券募集說明書全文?！?
 “投資者若對上市公告書和本期募集說明書及其摘要存在任何疑問,，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀人、律師,、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問,。”


第十五條 會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具了非標準無保留意見的審計報告的,，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：

 “XXX會計師事務(wù)所對本公司XXX年度的財務(wù)報告出具了XXX（審計報告類型）的審計報告,，請投資者注意閱讀該審計報告及相關(guān)財務(wù)報表附注,。注冊會計師和本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已出具補充意見或作出詳細說明,，請投資者注意閱讀本期債券募集說明書中的相關(guān)內(nèi)容,。”



 第二節(jié) 發(fā)行情況




第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券發(fā)行的簡況：債券名稱,、發(fā)行總額,、票面金額、期限,、利率,、付息方式和日期、發(fā)行價格,、募集資金總額,、發(fā)行方式、最大10名債券持有人名稱及持有量,、發(fā)行費用總額及項目,、債權(quán)代理人。


第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券上市前發(fā)行承銷情況,，包括：社會公眾認購債券后,，由承銷商包銷債券的數(shù)量；主承銷商及承銷團成員分銷比例及數(shù)量等,。


第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露注冊會計師對本期債券募集資金的驗資報告,，以及募集資金入帳情況，包括時間,、金額,、帳號與開戶銀行等。



 第三節(jié) 募集說明書的重要內(nèi)容




第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)當事人的名稱,、法定代表人,、住所、聯(lián)系電話,、傳真,，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

 （一）發(fā)行人及其債券事務(wù)代表；

 （二）主承銷商及其他承銷機構(gòu),；

 （三）律師事務(wù)所,；

 （四）會計師事務(wù)所；

 （五）債權(quán)代理人,；

 （六）資信評級機構(gòu),；

 （七）擔保人；

 （八）收款銀行；

 （九）登記,、托管,、結(jié)算機構(gòu)；

 （十）其他與發(fā)售債券有密切聯(lián)系的機構(gòu),。


第二十條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券募集說明書“特別風險提示”的內(nèi)容。


第二十一條 發(fā)行人應(yīng)簡介信用評級結(jié)果及跟蹤評級安排,。


第二十二條 發(fā)行人應(yīng)簡介擔保情況,。


第二十三條 發(fā)行人應(yīng)簡介本期債券的償債計劃及其他安全保障措施，重點說明為支付債券利息和本金所設(shè)立的專項償債賬戶,，并說明賬戶資金的來源,、提取方式和賬戶的管理、披露,、監(jiān)督及有關(guān)事宜,，以及不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時,，擬采取的具體償債措施和賠償方式,。


第二十四條 發(fā)行人應(yīng)簡介債券持有人會議的安排，重點說明債券持有人會議的權(quán)利,、召開的情形,、召開程序以及決議的生效條件和效力。


第二十五條 發(fā)行人應(yīng)簡介債權(quán)代理人的安排,，簡要說明債權(quán)代理協(xié)議的主要內(nèi)容,。


第二十六條 發(fā)行人應(yīng)簡介發(fā)行人基本情況，主要包括發(fā)行人的業(yè)務(wù),、公司治理及高級管理人員等情況,。


第二十七條 發(fā)行人應(yīng)簡介發(fā)行人重要財務(wù)會計信息，簡要說明資產(chǎn)負債狀況,、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流情況,，以及已發(fā)行在外尚未到期的債券余額、主要負債和重大或有負債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化,。


第二十八條 發(fā)行人應(yīng)簡介本期債券募集資金用途,。



 第四節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明




第二十九條 發(fā)行人應(yīng)列示自債券上市之日起董事會作出的承諾。董事會應(yīng)嚴格遵守《公司法》,、《證券法》等法律,、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并自債券上市之日起做到：

 （一）承諾真實,、準確,、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息,，并接受中國證監(jiān)會,、證券交易所的監(jiān)督管理；

 （二）承諾發(fā)行人在知悉可能對債券價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后,，將及時予以公開澄清,；

 （三）發(fā)行人董事、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人債券的買賣活動；

 （四）發(fā)行人沒有無記錄的負債,。


第三十條 發(fā)行人應(yīng)說明上市推薦人的推薦意見,。附上市推薦人的名稱、法定代表人,、住所,、聯(lián)系電話、傳真,、聯(lián)系人等,。




第三章 附則




第三十一條 本準則自2003年10月8日起施行。