• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2003-08-29
• 【生效日期】2003-08-29
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 第21號

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則

第21號

證券公司公開發(fā)行債券募集說明書





中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○三年八月二十九日



目 錄


第一章 總則


第二章 債券募集說明書

第一節(jié) 封面,、書脊、扉頁,、目錄,、釋義

第二節(jié) 概 覽

第三節(jié) 本次發(fā)行概況

第四節(jié) 風險因素

第五節(jié) 發(fā)行條款

第六節(jié) 發(fā)行人的資信狀況

第七節(jié) 擔保

第八節(jié) 償債計劃及其他保障措施

第九節(jié) 債券持有人會議

第十節(jié) 債權代理人

第十一節(jié) 發(fā)行人基本情況

第十二節(jié) 財務會計信息及風險控制指標

第十三節(jié) 募集資金運用

第十四節(jié) 董事及有關中介機構聲明

第十五節(jié) 附錄和備查文件


第三章 債券募集說明書摘要


第四章 附 則






第一章 總 則




第一條 為規(guī)范證券公司公開發(fā)行債券的信息披露行為，保護投資者合法權益,，根據(jù)《公司法》,、《證券法》等法律、法規(guī)以及《證券公司債券管理暫行辦法》的有關規(guī)定,，制定本準則,。


第二條 申請公開發(fā)行債券的證券公司(以下簡稱“發(fā)行人”)，應按本準則的要求編制債券募集說明書及其摘要,，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行債券的必備法律文件,，并按規(guī)定披露。


第三條 本準則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求,。不論本準則是否有明確規(guī)定,，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露,。


第四條 本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的,，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明,。


第五條 由于商業(yè)秘密（如核心業(yè)務的保密資料,、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的,，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免,。


第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法,，對各相關部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g處理,，以避免重復和保持文字簡潔。


第七條 發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露的所有信息應真實,、準確,、完整、公平,、及時,，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計,，并由二名以上具有證券期貨相關業(yè)務資格的注冊會計師簽署,。


第八條 募集說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下可由發(fā)行人申請適當延長,，但至多不超過一個月,。


第九條 募集說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)批準通知前募集說明書最后一次簽署之日起計算,。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行債券的,，應重新修訂募集說明書。在符合本準則第八條要求的前提下,，發(fā)行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限,，但至多不超過一個月。


第十條 發(fā)行人報送申請文件后,，在募集說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或?qū)ν顿Y本期債券有重大影響的事項,，發(fā)行人應視情況及時修改募集說明書及其摘要并提供補充說明材料。

 發(fā)行人公開發(fā)行債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會批準后,，如發(fā)行人認為還有必要對募集說明書及其摘要進行修改的,，應書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應修改募集說明書及其摘要,。必要時,，發(fā)行人公開發(fā)行債券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會批準。

 在募集說明書披露后至債券上市公告書刊登前發(fā)生上述事項的,，發(fā)行人也應及時履行信息披露義務,。


第十一條 發(fā)行人應針對實際情況在募集說明書顯要位置做“特別風險提示”,，并在“風險因素”一節(jié)詳細披露。


第十二條 募集說明書及其摘要應滿足下列一般要求：

 （一）引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源,，事實應有充分,、客觀、公正的依據(jù),；

 （二）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字,，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額,，并以元,、千元或萬元為單位；

 （三）發(fā)行人可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求,，編制募集說明書外文譯本,，但應保證中、外文文本的一致性,，并在外文文本上注明：“本募集說明書分別以中、英（或日,、法等）文編制,，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”,；

 （四）募集說明書全文文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷,，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)；

 （五）文字應簡潔,、通俗,、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性,、廣告性和恭維性的詞句,。


第十三條 募集說明書摘要的編制和披露，還應符合下列要求：

 （一）募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況,，無需包括募集說明書全文各部分的主要內(nèi)容,；

 （二）募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露與投資本期債券相關的重要信息,，做到簡明扼要,，通俗易懂；

 （三）募集說明書摘要必須忠實于募集說明書全文的內(nèi)容,，不得有與全文相矛盾之處,；

 （四）募集說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面,。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標準小5號字,，最小行距為0.35毫米,。


第十四條 發(fā)行人應在發(fā)行前二至五個工作日內(nèi)將募集說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將募集說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站,，并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所,、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所,，以備查閱,。


第十五條 發(fā)行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露,。


第十六條 在募集說明書及其摘要披露前,，任何當事人不得違反規(guī)定披露與募集說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息謀取利益,。發(fā)行人,、任何中介機構或人士利用與募集說明書及其摘要有關的信息進行推介宣傳的，應遵守中國證監(jiān)會的相關規(guī)定,。


第十七條 發(fā)行人應在募集說明書及其摘要披露后十日內(nèi),，將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構,。


第十八條 發(fā)行人董事會及全體董事應保證募集說明書及其摘要內(nèi)容的真實性,、準確性、完整性,，承諾其中不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任,。


第十九條 主承銷商應受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制募集說明書及其摘要,，并對募集說明書及其摘要的內(nèi)容進行核查，確認募集說明書及其摘要不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏,，并承擔相應的責任。


第二十條 發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制募集說明書及其摘要,，并應對募集說明書及其摘要進行審閱,，確認募集說明書及其摘要引用的法律意見真實、準確,，并承擔相應的責任,。


第二十一條 發(fā)行人律師、注冊會計師,、信用評級人員,、注冊資產(chǎn)評估師等及其所在的中介機構應書面同意發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。




第二章 債券募集說明書



 第一節(jié) 封面,、書脊,、扉頁,、目錄、釋義




第二十二條 募集說明書封面至少應標有“XXX證券公司公開發(fā)行債券募集說明書”字樣,，并應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所,。


第二十三條 募集說明書書脊應標明“XXX證券公司公開發(fā)行債券募集說明書”字樣。


第二十四條 募集說明書扉頁應刊登下列內(nèi)容：

 （一）債券名稱,；

 （二）發(fā)行總額及票面金額,；

 （三）期限；

 （四）票面利率,、付息方式和付息日期,；

 （五）發(fā)行價格；

 （六）購回或提前償付的提示性說明（如有）,；

 （七）信用級別及資信評級機構;

 （八）擔保,；

 （九）發(fā)行方式及發(fā)行期；

 （十）主承銷商,；

 （十一）債權代理人;

 （十二）發(fā)行人債券事務代表,；

 （十三）正式申報的募集說明書簽署日期。


第二十五條 募集說明書扉頁應刊登發(fā)行人董事會的下列聲明：

 “發(fā)行人董事會已批準本募集說明書及其摘要,，全體董事承諾其中不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性,、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任,?！?
 “公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書及其摘要中財務報告真實,、完整,。”

 “債券持有人根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關權利,，監(jiān)督發(fā)行人和債權代理人的有關行為,。”

 “投資者購買本期債券,，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件,，進行獨立的投資判斷。中國證監(jiān)會對本期債券發(fā)行的批準,，并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價,，也不表明對本期債券的投資風險作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述,?！?
 “凡通過認購,、受讓等合法手段取得并持有本期債券的，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定,?！?
 “投資者認購本期債券視作同意債權代理協(xié)議”。

 “債券依法發(fā)行后,，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險,，由投資者自行負責?！?
 “投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問,，應咨詢自己的證券經(jīng)紀人、律師,、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問,。”


第二十六條 發(fā)行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告的,，發(fā)行人還應提示：“XXX會計師事務所對本發(fā)行人財務報告出具了XXXX（審計報告類型）的審計報告,，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。發(fā)行人董事會,、監(jiān)事會對相關事項已作詳細說明,，也請投資者注意閱讀?！?

第二十七條 募集說明書及其摘要的目錄應標明各章,、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排也應符合通行的中文慣例,。


第二十八條 發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義,，募集說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。



 第二節(jié) 概 覽


第二十九條 發(fā)行人應設置募集說明書概覽并在本部分起首聲明“本概覽僅對募集說明書全文做扼要提示,。投資者作出投資決策前,，應認真閱讀募集說明書全文?！?

第三十條 發(fā)行人應在概覽中簡介發(fā)行人及其主要股東,，發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募集資金主要用途等,。



 第三節(jié) 本次發(fā)行概況




第三十一條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行的基本情況,，主要包括：

 （一）債券名稱；

 （二）發(fā)行總額及票面金額,；

 （三）期限,；

 （四）利率、付息方式和付息日期,；

 （五）發(fā)行價格,；

 （六）債權代理人,；

 （七）信用級別及資信評級機構；

 （八）擔保人或擔保物,；

 （九）發(fā)行方式與發(fā)行對象,、發(fā)行期；

 （十）承銷方式,；

 （十一）其他重要條款,；

 （十二）本次發(fā)行預計實收募集資金；

 （十三）發(fā)行費用概算（主要包括承銷費用,、律師費用,、評級費用、審計費用,、發(fā)行手續(xù)費用,、審核費等）。


第三十二條 發(fā)行人應說明本次發(fā)行后債券上市或轉(zhuǎn)讓方式的有關安排,。


第三十三條 發(fā)行人應說明持續(xù)信息披露的方式,。


第三十四條 發(fā)行人應披露下列機構的名稱、住所,、法定代表人,、聯(lián)系電話、傳真,，同時應披露有關經(jīng)辦人員的姓名：

 （一）發(fā)行人,；

 （二）主承銷商及其他承銷機構；

 （三）律師事務所,；

 （四）會計師事務所,；

 （五）債權代理人；

 （六）資信評級機構,；

 （七）擔保人；

 （八）收款銀行,；

 （九）登記,、托管、結算機構,；

 （十）其他與發(fā)售債券有關的機構,。


第三十五條 發(fā)行人應披露與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系,。


第三十六條 發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式,，披露有關重要日期，主要包括：

 （一）發(fā)行公告刊登日期,；

 （二）發(fā)行日期,；

 （三）申購期,；

 （四）資金凍結日期；

 （五）預計上市日期,。



 第四節(jié) 風險因素


第三十七條 發(fā)行人應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號――招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號）,、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第5號――證券公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)[2000]76號）的有關要求披露本次發(fā)行的風險因素。


第三十八條 發(fā)行人應有針對地披露與本期債券相關的,、可能影響債券本息償付的具體風險因素,，對這些風險因素能作出定量分析的，應進行定量分析,；不能作出定量分析的,，應進行定性描述。


第三十九條 發(fā)行人至少應披露下列風險因素：

 （一）本期債券安排所特有的風險,。重點分析說明本期債券有關約定潛在的風險,，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等,。

 （二）擔?；蛟u級的風險。重點分析說明擔保人資信或擔保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響,，分析說明信用評級結論的風險,、信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。

 （三）發(fā)行人的資信風險,。重點分析說明發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風險,。

 （四）發(fā)行人流動性風險。應特別針對發(fā)行人現(xiàn)金流狀況及變化說明存在的流動性風險,。

 （五）債券市場特有的風險,，特別要說明利率風險，貨幣市場和資本市場波動的風險,。

 （六）政策性風險,。分析說明因國家法律、法規(guī),、政策的可能變化對投資者產(chǎn)生的具體政策性風險,，如因稅收制度、經(jīng)營許可制度,、外匯制度,、收費標準等發(fā)生變化而對證券公司的影響。

 （七）發(fā)行人的其他財務風險,。分析說明發(fā)行人因資產(chǎn)結構,、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，因整體業(yè)務結構和規(guī)模設計不合理（如自營規(guī)模過大、長期投資權重過高等）,、對外擔保等而導致公司整體變現(xiàn)能力差等風險,。

 （八）發(fā)行人的管理風險。重點分析說明發(fā)行人管理制度存在的問題及可能誘發(fā)的債券本息償付風險,，如因內(nèi)部控制不健全,、自身操作不當、職員道德水準不高等可能對公司產(chǎn)生直接和間接的經(jīng)濟損失,，及其可能對債券本息償付的影響,。

 （九）發(fā)行人的業(yè)務風險。重點分析由此可能誘發(fā)的債券本息償付風險,，主要包括證券經(jīng)紀風險,、證券承銷風險、證券自營風險,、受托投資管理風險,、其他證券經(jīng)營業(yè)務可能存在的風險、因技術因素而產(chǎn)生的操作風險和因同行業(yè)競爭而產(chǎn)生的風險,，及其可能對債券本息償付的影響,。


第四十條 發(fā)行人應按重要性程度對風險因素進行排序。


第四十一條 發(fā)行人應明確指出報告期內(nèi)是否因該等風險因素已發(fā)生損失或不利影響及影響程度,。


第四十二條 對風險特別嚴重的,，發(fā)行人應做“特別風險提示”。


第四十三條 除非發(fā)行人已經(jīng)采取了具體的措施,，否則不得披露風險對策,。



 第五節(jié) 發(fā)行條款


第四十四條 募集說明書應詳細披露本期債券的全部發(fā)行條款，按照發(fā)行人,、投資者及有關當事人權利,、義務對等的原則，約定本期債券的有關重要事項,，不得有不確定的表述,。


第四十五條 發(fā)行人應披露本期債券的名稱及票面金額。


第四十六條 發(fā)行人應披露本期債券的發(fā)行總額及其確定依據(jù),。


第四十七條 發(fā)行人應披露本期債券發(fā)行價格及其確定依據(jù),。


第四十八條 發(fā)行人應披露本期債券的期限、利率及年度,、到期收益率的計算公式以及有關投資成本情況。


第四十九條 發(fā)行人應披露本期債券的起息日,、利息登記日,、付息日期、本金支付日、支付方式,、支付金額及其他具體安排,。


第五十條 發(fā)行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的，至少應說明提前購回或償付本息的條件,、程序,、價格、付款方法,、時間及其他內(nèi)容,。發(fā)行人應披露公平對待和保護債券持有人的安排和措施。


第五十一條 發(fā)行人應披露變更發(fā)行條款的有關程序及信息披露的方式,。


第五十二條 發(fā)行人應披露約定的其他發(fā)行條款,。



 第六節(jié) 發(fā)行人的資信狀況


第五十三條 發(fā)行人應披露所聘請的資信評級機構及其對本期債券的信用評級情況。


第五十四條 發(fā)行人應披露信用評級報告的主要事項,，至少包括下列情況：

 （一）信用評級結論及標識所代表的涵義,；

 （二）提供擔保的，應對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異,；

 （三）揭示的主要風險,；

 （四）跟蹤評級的有關安排；

 （五）其他重要事項,。


第五十五條 發(fā)行人還應披露下列公司資信情況：

 （一）近三年主要貸款銀行及其對公司資信的評價（如有）,；

 （二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象,；

 （三）近三年發(fā)行的債券以及償還情況,；

 （四）近三年的流動比率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕,、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額),、利息償付率(實際利息/應付利息)等財務指標。



 第七節(jié) 擔保


第五十六條 發(fā)行人應披露本期債券的擔保情況,。


第五十七條 提供保證的,，發(fā)行人應披露保證人的基本情況，至少包括下列事項：

 （一）基本情況簡介,；

 （二）凈資產(chǎn)額,、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率,、流動比率,、速動比率等主要財務指標，并注明是否經(jīng)審計,；

 （三）資信狀況,；

 （四）累計擔保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；

 （五）償債能力分析。


第五十八條 發(fā)行人應披露債券擔保協(xié)議或擔保函的主要內(nèi)容,，至少包括下列事項：

 （一）擔保金額,；

 （二）擔保期限；

 （三）擔保方式,；

 （四）擔保范圍,；

 （五）發(fā)行人、擔保人,、債權代理人,、債券持有人之間的權利義務關系；

 （六）各方認為需要約定的其他事項,。


第五十九條 提供抵押和質(zhì)押擔保的,，應披露擔保物的名稱、金額（賬面值和評估值）,、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例,。


第六十條 發(fā)行人應披露擔保物的評估、登記,、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況,。


第六十一條 發(fā)行人應披露反擔保和共同擔保的情況（如有）。


第六十二條 發(fā)行人應披露保證人的資信或擔保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排,。


第六十三條 發(fā)行人應披露債券持有人及債權代理人對擔保事項的持續(xù)監(jiān)督安排,。



 第八節(jié) 償債計劃及其他保障措施


第六十四條 發(fā)行人應披露所制定的具體償債計劃及保障措施。


第六十五條 發(fā)行人應披露董事會指定的債券事務代表,，即具體負責債券事務的專門人員,，披露償付工作小組的構成和工作方式。


第六十六條 發(fā)行人應披露專項償債帳戶的資金來源,、提取的開始時間,、提取頻度、提取金額等內(nèi)容,。


第六十七條 發(fā)行人應披露專項償債賬戶的管理方式,。應說明公司董事會是否指定了專人進行管理，或委托了獨立非關聯(lián)機構進行管理,，是否對資金的提取,、存儲、動用建立了內(nèi)部審批和風險控制制度,。


第六十八條 發(fā)行人應披露專項償債賬戶資金的用途范圍,，說明只能用于投資國債等低風險、高流動性的產(chǎn)品或按約定用于提前購回或償付本期債券,。


第六十九條 發(fā)行人應披露確保專項償債賬戶持續(xù)符合規(guī)定及有關約定的措施,。


第七十條 發(fā)行人應披露對專項償債賬戶進行信息披露和報告的安排以及該賬戶的監(jiān)督事項,，應說明債券持有人及債權代理人對該賬戶的監(jiān)督方式。


第七十一條 發(fā)行人應披露所約定的在債券存續(xù)期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例的安排,。


第七十二條 發(fā)行人應披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時,，擬采取的具體償債措施和賠償方式,。


第七十三條 發(fā)行人應披露其他已做出的承諾事項。發(fā)行人可根據(jù)實際情況作下列約定：

 （一） 本期債券存續(xù)期內(nèi)最高借款余額不超過同一時點凈資產(chǎn)的倍數(shù),；

 （二） 本期債券存續(xù)期內(nèi)最高抵（質(zhì)）押借款余額不超過同一時點凈資產(chǎn)的倍數(shù);

 （三） 本期債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)行人及其控股子公司再次發(fā)行債券或向金融機構借款的,，不會損害本期債券持有人的利益。

 在計算上述最高借款余額時,，應包括發(fā)行人及其控股子公司對外擔保等產(chǎn)生的或有負債,。


第七十四條 發(fā)行人應披露在出現(xiàn)專項償債賬戶未能按約定提取或者未能按期償付債券本息時，須采取的措施,，至少應包括：

 （一）不向股東分配利潤,；

 （二）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施,；

 （三）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金,；

 （四）主要責任人不得調(diào)離。



 第九節(jié) 債券持有人會議


第七十五條 發(fā)行人應披露債券持有人根據(jù)法律,、法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關權利的形式,。


第七十六條 發(fā)行人應披露債券持有人會議的權利、召開程序以及決議的生效條件和效力,。


第七十七條 發(fā)行人應披露債券持有人會議召開的情形,。至少應包括：

 （一）發(fā)行人提出擬變更募集說明書的約定；

 （二）發(fā)行人不能按期支付本息,；

 （三）發(fā)行人減資,、合并、分立,、解散及申請破產(chǎn),；

 （四）擔保人或擔保物發(fā)生重大變化；

 （五）持有10%以上面值的債券持有人提出擬更換債權代理人,。


第七十八條 發(fā)行人應明確披露債券持有人會議決議對未參加會議或明示不同意見的債券持有人的適用性,，披露是否對全體債券持有人具有同等效力,披露債權代理人的督促義務。


第七十九條 發(fā)行人應明確披露,，發(fā)行人,、擔保人、持有本期債券且持有發(fā)行人10%以上股權的股東及其他重要關聯(lián)方可參加債券持有人會議,，并提出議案,，但沒有表決權,。


第八十條 發(fā)行人應披露債券持有人會議的其他事宜。



 第十節(jié) 債權代理人


第八十一條 發(fā)行人應披露所聘任的債權代理人及其聯(lián)系人和所訂立的債權代理協(xié)議的情況,。


第八十二條 發(fā)行人應再次明確提示投資者認購本期債券視作同意債權代理協(xié)議,。


第八十三條 發(fā)行人應披露債權代理協(xié)議的主要事項，至少包括下列事項：

 （一）債權代理人的名稱及基本情況,；

 （二）債權代理人的聘任情況,，與發(fā)行人是否有利害關系；

 （三）發(fā)行人,、債券持有人和債權代理人之間的權利,、義務和違約責任；

 （四）債權代理人行使權利,、履行義務的方式,、程序等；

 （五）債權代理人的報酬情況,；

 （六）變更,、解聘債權代理人的條件及程序；

 （七）其他重要內(nèi)容,。


第八十四條 發(fā)行人應披露債權代理人保護債券持有人合法權益的主要措施,，說明債權代理事務的主要程序和方式，說明如何出具債權代理事務報告,。


第八十五條 發(fā)行人應披露債權代理人應履行的義務,，至少應包括：

 （一）當出現(xiàn)未能及時償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時，及時督促提醒發(fā)行人,，并告知債券持有人,；

 （二）依照約定監(jiān)督專項償債賬戶、募集資金的使用以及擔保事項,；

 （三）依據(jù)本募集說明書的約定,，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判及訴訟事務；

 （四）債券持有人會議授權的其他事項,。



 第十一節(jié) 發(fā)行人基本情況


第八十六條 發(fā)行人應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號,、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關章節(jié)的要求簡要披露其基本情況。


第八十七條 發(fā)行人應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號,、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關章節(jié)的要求簡要披露其業(yè)務情況,。


第八十八條 發(fā)行人應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關章節(jié)的要求簡要披露同業(yè)競爭與關聯(lián)交易情況,。


第八十九條 發(fā)行人應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號,、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關章節(jié)的要求簡要披露董事、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級管理人員的情況,。


第九十條 發(fā)行人應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號,、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關章節(jié)的要求簡要披露其公司治理結構的情況。


第九十一條 發(fā)行人是上市公司的,，還應說明最近三年內(nèi)信息披露是否符合規(guī)定,，是否發(fā)生過虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況,。



 第十二節(jié) 財務會計信息及風險控制指標


第九十二條 發(fā)行人應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號,、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關章節(jié)的要求簡要披露財務會計信息，主要包括：

 （一）最近三年及最近一期的簡要利潤表,、最近三年及最近一期期末的簡要資產(chǎn)負債表和最近一年及最近一期的簡要現(xiàn)金流量表；

 （二）最近三年及最近一期的主要財務指標,，主要包括流動比率,、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率,、資產(chǎn)負債率等,；

 （三）為支付本期債券本息的現(xiàn)金流量分析報告摘要；

 （四）公司管理層作出的與本條（一）規(guī)定時間一致的公司財務分析的簡明結論性意見,，重點說明發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量狀況,，資產(chǎn)負債結構、股東權益結構的合理性,，現(xiàn)金流量,、償債能力、收入和盈利能力等的連續(xù)性,、穩(wěn)定性等,。


第九十三條 發(fā)行人應重點說明已發(fā)行在外尚未到期的債券余額、主要負債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負債結構的變化,。


第九十四條 會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的審計報告的,，發(fā)行人應披露注冊會計師就該事項是否已消除或糾正出具的補充意見，以及董事會,、監(jiān)事會就該事項處理情況作出的詳細說明,。


第九十五條 發(fā)行人對可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的信息,，應加以必要的說明,。對財務困難、或有損失,、或有負債等應在“財務風險”欄目中加以具體披露,。所有財務會計信息的披露應采用簡潔、通俗,、平實和明確的語言表述,。


第九十六條 發(fā)行人應披露以報告期息稅前利潤（利潤總額和利息費用之和）簡單平均值與債券發(fā)行成功后公司利息費用總額計算的備考利息倍數(shù)比率,。


第九十七條 發(fā)行人應披露中國證監(jiān)會規(guī)定的有關風險控制指標。



 第十三節(jié) 募集資金運用


第九十八條 發(fā)行人應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26 號文件有關章節(jié)的要求簡要披露其業(yè)務發(fā)展目標和營運模式,，以及披露圍繞業(yè)務發(fā)展目標所制定的發(fā)展規(guī)劃,。


第九十九條 發(fā)行人應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26 號文件有關章節(jié)的要求簡要披露其本次募集資金的用途和相應的使用計劃及管理制度。


第一百條 發(fā)行人應披露前次募集資金的運用情況,。



 第十四節(jié) 董事及有關中介機構聲明




第一百零一條 發(fā)行人和有關中介機構應參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26 號文件有關章節(jié)的要求披露董事及有關中介機構聲明,。



 第十五節(jié) 附錄和備查文件




第一百零二條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的有機組成部分，主要包括：

 （一）近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文

 （二）發(fā)行人董事會,、監(jiān)事會關于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告（如有）涉及事項處理情況的說明

 （三）注冊會計師關于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告（如有）的補充意見

 （四）資信評級機構出具的信用評級報告全文及有關持續(xù)跟蹤評級安排的說明

 （五）債券債權代理協(xié)議

 （六）擔保協(xié)議或擔保函及相關文件,。采用抵（質(zhì)）押擔保的，應提供抵（質(zhì)）押物的權屬證明,、資產(chǎn)評估報告及與抵（質(zhì)）押相關的登記,、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的法律文件,。

 （七）發(fā)行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告

 （八）發(fā)行人關于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告


第一百零三條 發(fā)行人應將整套申請文件及發(fā)行人認為相關的其他文件作為備查文件,，列示其目錄，并告知投資者查閱的時間,、地點,、電話和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的,，應披露網(wǎng)址,。




第三章 債券募集說明書摘要


第一百零四條 發(fā)行人應在募集說明書摘要的顯要位置聲明：

 “本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的全部內(nèi)容,。募集說明書全文同時刊載于XXX網(wǎng)站,。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文,，并以其作為投資決定的依據(jù),。”

 “發(fā)行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要,，全體董事承諾其中不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性,、準確性,、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?
 “公司負責人和主管會計工作的負責人,、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整,?！?
 “債券持有人根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本期債券募集說明書的約定行使有關權利,，監(jiān)督發(fā)行人和債權代理人的有關行為?！?
 “投資者購買本期債券,，應當認真閱讀本期債券募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷,。中國證監(jiān)會對本期債券發(fā)行的批準,，并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價，也不表明其對本期債券的投資風險作出了任何判斷,。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述,。”

 “凡通過認購,、受讓等合法手段取得并持有本期債券的,，均視同自愿接受本期債券募集說明書對本其債券各項權利義務的約定?！?
 “投資者認購本期債券視作同意債權代理協(xié)議”。

 “債券依法發(fā)行后,，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險,，由投資者自行負責?！?
 “投資者若對本期債券募集說明書及其摘要存在任何疑問,，應咨詢自己的證券經(jīng)紀人、律師,、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問,。”


第一百零五條 發(fā)行人可針對實際情況編制募集說明書摘要,，但應包括募集說明書全文的重要內(nèi)容,，不得出現(xiàn)在內(nèi)容上不一致，或因遺漏重要信息而誤導投資者的情況,。




第四章 附 則


第一百零六條 本準則自2003年10月8日起施行,。