• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】中國證券監(jiān)督管理委員會令第98號
• 【發(fā)布日期】2014-03-21
• 【生效日期】2014-03-21
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

證券發(fā)行與承銷管理辦法（2014修訂）

證券發(fā)行與承銷管理辦法（2014修訂）
中國證券監(jiān)督管理委員會令第98號
 
    《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2014年3月18日中國證券監(jiān)督管理委員會第30次主席辦公會議審議通過,，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行,。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼 
 2014年3月21日
 

關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
 一,、增加一條，作為第五條：“首次公開發(fā)行股票,，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力,，應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則,。
 “網(wǎng)下投資者參與報價時,，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則,，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件,，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露,。主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者,，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價,。”
 二,、第五條改為第六條,，第二款修改為：“網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價,。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機構(gòu)為單位進行報價,。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購,。
 三,、第六條改為第七條，第二款和第三款合并,，修改為：“公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的,，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家,。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行,?！?br>四、刪除第八條,。
五,、第九條第一款改為第一款、第二款,，修改為：“首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的,，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的,，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%,。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫郏才乓欢ū壤墓善毕蚋鶕?jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售,。公募基金,、社保基金,、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的,，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分,。
 “對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同,。公募基金,、社保基金,、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者,。”
 六,、第十條第二款修改為：“網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍,、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%,；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%,；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的,，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算,?！?br> 七、第十五條增加一項作為第五項：“（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦,、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,，或已與主承銷商簽署保薦,、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,?！钡谖屙椄臑榈诹棥?br> 八,、第十六條修改為：“發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價和定價信息,；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價,，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購,；不得以提供透支,、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持,、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益,；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售,；不得與網(wǎng)下投資者互相串通,，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益,?！?br>九、增加一條,，作為第三十五條：“中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管,，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行,，對相關(guān)事項進行調(diào)查處理?！?br>十,、增加一條，作為第三十六條：“中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價,、定價,、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查,，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的,，應(yīng)當(dāng)及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應(yīng)當(dāng)建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系,，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施,。”
十一,、第三十五條改為第三十七條,，修改為：“發(fā)行人、證券公司,、證券服務(wù)機構(gòu),、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律,、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的,，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話,、出具警示函,、責(zé)令公開說明,、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施,，并記入誠信檔案,；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰,；涉嫌犯罪的,，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任,?！?
 本決定自公布之日起施行。
 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整,，重新公布,。
 
證券發(fā)行與承銷管理辦法
（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂）

第一章 總 則
 第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為,，保護投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法,。
 第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）,、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法,。
 首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的,，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。
 第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理,。證券交易所,、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為,。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定,，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度,，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任,。
 為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員,，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé),，對其所出具文件的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第二章 定價與配售
 第四條 首次公開發(fā)行股票,，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格,。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式,。上市公司發(fā)行證券的定價,，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
 第五條 首次公開發(fā)行股票,，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力,，應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則,。
 網(wǎng)下投資者參與報價時,，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則,，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件,，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進行核查,，對不符合條件的投資者,，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。
 第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的,，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價,，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨立,、客觀,、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低,、抬高價格,。
 網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價,。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機構(gòu)為單位進行報價,。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購,。
 第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的,，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分,，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購,。
 公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的,，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家,。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的,，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
 第八條 首次公開發(fā)行股票時,，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件,、有效報價條件、配售原則和配售方式,，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象,。
 第九條 首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%,；發(fā)行后總股本超過4億股的,，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中,，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售,，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售,。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分,。
 對網(wǎng)下投資者進行分類配售的,，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金,、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者,。
 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的,，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
 網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露,。
 第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的,，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行,。
 網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的,，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%,；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的,，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。 本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算,。
 網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的,，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。
 除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外,，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露,。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi),，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案,，可重新啟動發(fā)行。
 第十一條 首次公開發(fā)行股票,，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購,。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的,，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,。
 第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金,。投資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行,，不得同時參與。
 發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的,，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格,、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間,。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的,，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購,，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當(dāng)及時退還投資者,。
 第十三條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議,。
 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn),、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等,。
 戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價,，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
 第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán),。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所,、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定,。
 第十五條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
 （一）發(fā)行人及其股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員和其他員工,；發(fā)行人及其股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制,、共同控制或施加重大影響的公司,，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司,；
 （二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東,，主承銷商的董事、監(jiān)事,、高級管理人員和其他員工,；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,，以及該公司控股股東,、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
 （三）承銷商及其控股股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工,；
 （四）本條第（一）,、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,，包括配偶,、子女及其配偶,、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶,、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,；
 （五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦,、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,，或已與主承銷商簽署保薦,、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,；
 （六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人,、法人和組織。
本條第（二）,、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
 第十六條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價和定價信息,；不得以任何方式操縱發(fā)行定價,；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購,；不得以提供透支,、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持,、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益,；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售,；不得與網(wǎng)下投資者互相串通,，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益,。
 第十七條 上市公司發(fā)行證券,，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的,，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行,。相關(guān)方案實施前,，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
 第十八條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股）,，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售,，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
 上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售,，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。
 第十九條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類,，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售,。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn),。
 主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C制,，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致,。
 第二十條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定,。
第三章 證券承銷
 
 第二十一條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議,，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù),。采用包銷方式的,，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的,，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施,。
 證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團承銷的,，組成承銷團的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團協(xié)議,，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的,，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任,，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由3家以上承銷商組成的,，可以設(shè)副主承銷商,，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
 承銷團成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動,，不得進行虛假承銷,。
 第二十二條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式,。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的,，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式,。
 第二十三條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施,。股票發(fā)行失敗后,，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。
 第二十四條 證券公司實施承銷前,，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案,。
 第二十五條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則,。
 主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。
 第二十六條 投資者申購繳款結(jié)束后,，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券,、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告,；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程,、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系,、資金劃撥等事項進行見證,，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi),，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗資報告,、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
 
第四章 信息披露
 
 第二十七條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中,，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件,，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息,，應(yīng)當(dāng)真實,、準(zhǔn)確、完整,、及時,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
 第二十八條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn),、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動,，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動,。
 第二十九條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價,，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介,。
 發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時,，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
 第三十條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳,，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo),、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息,。
 承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介,、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查,，包括推介宣傳材料,、路演現(xiàn)場錄音等，如實,、全面反映詢價,、定價和配售過程。
 第三十一條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱,。
 第三十二條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格,、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致,，并與招股說明書具有同等法律效力,。
 第三十三條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：
 （一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序,、參與網(wǎng)下詢價投資者條件,、股票配售原則、配售方式,、有效報價的確定方式,、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息,；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的,，還應(yīng)披露預(yù)計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制,。
 （二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報價情況，包括投資者名稱,、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量,；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù),；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程,；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率,；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C制,；中止發(fā)行安排,；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的,，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量,，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注,，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金,。按照發(fā)行價格計算的預(yù)計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險,。
 （三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率,，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險,，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：
 1. 比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響,；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異,。
 2. 提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性,，理性做出投資決策,。
 （四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價,、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購,，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明,；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費用、承銷費用,、其他中介費用等發(fā)行費用信息,。
 （五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱,、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況,。
 第三十四條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方式,。在進行行業(yè)市盈率比較分析時,，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù),。存在多個市盈率口徑時,，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn),，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率,。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標(biāo),。
第五章 監(jiān)管和處罰
 第三十五條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的,，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關(guān)事項進行調(diào)查處理,。
 第三十六條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價,、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度,，加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查,，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時采取自律監(jiān)管措施,。中國證券業(yè)協(xié)會還應(yīng)當(dāng)建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系,，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。
 第三十七條 發(fā)行人,、證券公司,、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信,、違反法律,、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正,、監(jiān)管談話,、出具警示函、責(zé)令公開說明,、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施,，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案,；依法應(yīng)予行政處罰的,，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的,，依法移送司法機關(guān),，追究其刑事責(zé)任。
 第三十八條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的,，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰,。
 證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
 第三十九條 證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中,，有下列行為之一的,，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的,，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施,；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
（一）夸大宣傳,，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo),、誤導(dǎo)投資者；
 （二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù),；
 （三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為,；
（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票,；
 （五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件,；
 （六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為,；
 （七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息,；
 （八）未按照本辦法要求保留推介、定價,、配售等承銷過程中相關(guān)資料,；
 （九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。
 第四十條 發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的,，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施,；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的,，依法進行行政處罰：
 （一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為,；
 （二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo),、誤導(dǎo)投資者,；
 （三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
 （四）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形,。
 
第六章 附 則
 
 第四十一條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行,。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
 第四十二條 本辦法自2013年12月13日起施行,。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止,。