• 【發(fā)布單位】湖南省
• 【發(fā)布文號】湘國資〔2007〕154號
• 【發(fā)布日期】2007-08-30
• 【生效日期】2007-08-30
• 【失效日期】--
• 【文件來源】湖南省
• 【所屬類別】政策參考

湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）

湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）
 
(湘國資〔2007〕154號)





各監(jiān)管企業(yè)：



 現(xiàn)將《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）》,、《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行,。執(zhí)行中如有意見和建議,，請及時反饋。



湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○七年八月三十日





湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）



 為進一步加強省屬監(jiān)管企業(yè)（以下簡稱公司）董事會建設(shè),，依法規(guī)范行使出資人權(quán)利,，確保國有資產(chǎn)保值增值，湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）,、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）等法律法規(guī),，結(jié)合我省實際，就省屬監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)提出以下指導(dǎo)意見,。

 一,、董事會的組成

 （一）根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)特點和管理跨度,，董事會原則上由7―9名董事組成,。

 （二）國有獨資公司董事會成員按企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限，由相關(guān)部門委派,；國有控股公司,、國資委為第一大股東或?qū)嶋H控制人的公司董事會成員，按企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限,，由相關(guān)部門提名,；職工董事由公司職工代表大會或職工大會選舉產(chǎn)生。

 （三）董事會設(shè)董事長1人,，可以視需要設(shè)副董事長1人,。董事長、副董事長人選按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限由相關(guān)部門提名,。

 董事長是公司的法定代表人,。在董事長因故不能履行職權(quán)時，可由副董事長或指定其他董事代行董事長職權(quán),。

 （四）董事長和黨委（黨組）書記原則上由一人擔(dān)任,；董事長與黨委（黨組）書記分設(shè)的，黨員董事長可兼任黨委（黨組）副書記,，黨委（黨組）書記可兼任副董事長,。按照“雙向進入，交叉任職”的原則,，公司內(nèi)部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》的有關(guān)規(guī)定進入公司黨委（黨組）,。

 （五）除特殊情況經(jīng)批準外，董事長一般不得兼任總經(jīng)理,。經(jīng)理層人員除總經(jīng)理外,，原則上不進入董事會,。董事會成員不得兼任公司監(jiān)事。

 （六）董事會每屆任期為3年,。董事任期屆滿,，經(jīng)重新聘任可以連任。其中外部董事在同一公司連任不得超過兩屆,。

 外部董事按照《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》進行管理,。

 二、董事會組織機構(gòu)

 （七）董事會根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，可以內(nèi)設(shè)投資與戰(zhàn)略委員會,、提名委員會、薪酬與考核委員會,、預(yù)算審計委員會等專門委員會,。董事會根據(jù)需要也可以設(shè)其他專門委員會。董事會各專門委員會是董事會內(nèi)設(shè)專門機構(gòu),，為董事會重大決策提供意見,、建議。

 各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可以聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見,，費用由公司承擔(dān),。

 （八）各專門委員會應(yīng)建立會議制度和議事規(guī)則，并報董事會批準,。各專門委員會不得以董事會名義做出任何決定,。

 （九）投資與規(guī)劃委員會、提名委員會的主任委員由董事長擔(dān)任,，但兼任總經(jīng)理的董事長不進入提名委員會,。薪酬與考核委員會、預(yù)算審計委員會中的外部董事應(yīng)多于內(nèi)部董事,，且主任委員由外部董事?lián)巍?
 （十）設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu),，主要負責(zé)籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù),，與董事,、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等,。公司各業(yè)務(wù)部門有責(zé)任和義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù),。

 （十一）設(shè)立董事會秘書，負責(zé)董事會辦公室的日常工作,，并列席董事會,，做好董事會會議記錄,。董事會秘書由董事長提名,，董事會決定聘任或解聘,。

 三、董事會的職責(zé)和義務(wù)

 （十二）董事會的職責(zé)：

 1,、確保國家的有關(guān)法律法規(guī)和省國資委的各項監(jiān)管制度在公司執(zhí)行,；

 2、執(zhí)行省委,、省政府和省國資委的決議,，切實維護國有資產(chǎn)出資人的利益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值,；

 3,、制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃,，并對經(jīng)理層實施情況進行監(jiān)督,；

 4、制訂公司的投資方案和年度經(jīng)營目標,，其中重大投資決策和重大資產(chǎn)的處置,，依照省國資委的有關(guān)規(guī)定，向省國資委報告,；

 5,、按規(guī)定程序聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘副總經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人、董事會工作機構(gòu)負責(zé)人以及董事會秘書（公司經(jīng)理層副職人選調(diào)整方案應(yīng)事先與省國資委充分溝通）,；負責(zé)對經(jīng)理層的考核,，決定其報酬等事項；決定對子公司股權(quán)代表的委派和更換,；

 6,、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案,；

 7,、擬訂公司增減注冊資本方案、發(fā)行公司債券及其他融資方案,；

 8,、擬訂公司合并、分立,、重組,、變更公司形式、解散和清算的方案；

 9,、擬定公司章程草案和公司章程修訂方案,；

 10、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu),、分支機構(gòu)的設(shè)置,，制定公司基本管理制度；

 11,、對公司所投資的全資,、控股、參股企業(yè)以公司名義履行出資人職責(zé),；

 12,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

 13,、公司上述有關(guān)事項,，需要報省國資委備案、核準,、批準的,，依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 （十三）董事長的職權(quán)：

 1,、召集和主持董事會會議,，負責(zé)董事會的日常工作；

 2,、督促檢查董事會決議的實施情況,；

 3、簽署董事會文件,，簽署法律文書,、重要合同及其他重要文件；

 4,、公司章程授予的其他職權(quán),。

 （十四）董事會履行以下義務(wù)：

 1、向省國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績考核指標和任期經(jīng)營目標完成情況的報告,。

 2,、向省國資委提供董事會的重大投融資決策信息。

 3,、向省國資委提供真實,、準確、全面的企業(yè)財務(wù)和運營信息,。

 4,、向省國資委提供董事和其他高管人員的實際薪酬情況。

 5、維護公司職工,、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益,，保護社會公共利益。

 6,、支持公司經(jīng)理層依法履行職權(quán)，開展公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,。

 7,、建立與監(jiān)事會重大事項溝通制度，如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,。

 8,、確保有關(guān)法律法規(guī)在公司的貫徹執(zhí)行。

 （十五）董事會應(yīng)對以下有關(guān)決策制度作出全面,、明確,、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程：

 1,、應(yīng)由董事會決定的重大事項的范圍和數(shù)量界限（指可量化的標準,，下同），其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定,。公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定,；

 2、公司發(fā)展戰(zhàn)略,、中長期發(fā)展規(guī)劃,、重大投融資項目等決策的程序和方法，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標,；

 3,、對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關(guān)人員應(yīng)對來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實性,、準確性承擔(dān)責(zé)任,；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進行評估；

 4,、董事會表決前必須對決策的風(fēng)險進行討論,，出席董事會會議的董事應(yīng)作出自己的獨立判斷和發(fā)表意見；

 5,、董事會對董事長,、董事的授權(quán)事項應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時間界限,。

 四,、董事的任職條件

 （十六）董事的任職條件：

 1、認真貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，誠實守信,，團結(jié)協(xié)作,，勤勉敬業(yè)，廉潔從業(yè),。

 2,、有良好的職業(yè)道德，能切實維護國有資產(chǎn)出資人,、企業(yè)和職工利益,，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。

 3,、熟悉企業(yè)經(jīng)營管理和公司主營業(yè)務(wù),，具有企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資決策,、人力資源管理,、法律、會計等某一方面的專長,，能有效地履行職責(zé),。

 4、符合《公司法》第五十七條和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第四十一條規(guī)定,。

 5,、身體健康。

 6,、法律法規(guī)規(guī)定的其他資格條件,。

 （十七）外部董事除應(yīng)具備董事的一般任職條件外，還應(yīng)符合《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》第六條,、第七條,、第八條規(guī)定的有關(guān)條件。

 （十八）董事長除應(yīng)具備董事的任職條件外,，還應(yīng)符合以下任職要求：

 1,、具有堅定正確的理想和信念，能認真貫徹執(zhí)行省委,、省政府和省國資委的決策部署,，政治意識、大局意識和責(zé)任意識比較強,。

 2,、熟悉現(xiàn)代企業(yè)管理，具有較強的戰(zhàn)略決策能力,、組織領(lǐng)導(dǎo)能力和知人善任能力,，能堅持民主集中制原則,，善于駕馭全局。

 3,、具有良好的工作業(yè)績,。

 五、董事的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任

 （十九）董事享有下列權(quán)利：

 1,、出席董事會會議，并行使表決權(quán),；

 2,、根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托處理公司事務(wù)；

 3,、經(jīng)三分之一以上董事同意,，有權(quán)提議召開臨時董事會會議,；

 4,、《公司法》、公司章程規(guī)定或董事會決議授予的其他權(quán)利,。

 （二十）董事履行以下義務(wù)：

 1,、講求誠信，嚴格遵守法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；

 2,、忠實履行職責(zé),，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值,；

 3,、勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權(quán),；

 4,、關(guān)注董事會的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息,，深入細致地研究和分析,，獨立、謹慎地表決,；

 5,、努力提高履行職務(wù)所需的知識水平和工作能力。

 （二十一）董事對行使職權(quán)的結(jié)果負責(zé),，對失職,、失察,、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》,、《條例》等法律,、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任,。

 （二十二）董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

 （二十三）董事會的決議違反法律,、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失,，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任）,，對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責(zé)任,。

 （二十四）未經(jīng)省國資委批準,，公司內(nèi)部董事不得在公司所出資企業(yè)及其他企事業(yè)單位兼職。

 六,、董事會工作程序

 （二十五）董事會決策程序：

 1,、投資決策程序。董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃,、年度投資計劃和重大項目的投資方案,，提交董事會；由董事會有關(guān)專門委員會進行審議,，并提出審議報告,；董事會在對審議報告討論研究后，形成董事會決議,，由總經(jīng)理組織實施,。

 2、人事任免程序,。按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限,，在黨委（黨組）研究推薦人選的基礎(chǔ)上，董事會對總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人、董事會工作機構(gòu)負責(zé)人,、董事會秘書人選等,，按有關(guān)程序辦理聘任或解聘手續(xù)。

 3,、財務(wù)預(yù)決算工作程序,。董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算,、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事會,；由董事會有關(guān)專門委員會進行審議,，并提出審議報告。

 （二十六）董事會檢查工作程序：

 董事會決議實施過程中,，董事長應(yīng)組織有關(guān)人員就決議的實施情況進行跟蹤檢查,。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，有權(quán)要求和督促總經(jīng)理予以糾正,。

 （二十七）董事會會議

 1,、董事會會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定定期召開，定期會議一般每年不少于4次,。經(jīng)三分之一以上董事提議,，或經(jīng)董事長、總經(jīng)理,、監(jiān)事會主席提議,，可以召開董事會臨時會議。省國資委認為有必要時,，也可以召開董事會臨時會議,。

 2,、董事會對議案的審議,，采取會議審議和通訊審議等方式進行。會議審議是主要議事方式,。通訊審議是補充議事方式,，通常在特殊情況下審議不是特別重大事項時采用。

 3,、董事會會議應(yīng)由董事本人出席,，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為書面發(fā)言,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。監(jiān)事會成員按規(guī)定列席董事會會議。

 4,、董事會會議應(yīng)在會議召開10日以前向全體董事和監(jiān)事發(fā)出書面通知及有關(guān)議題資料,。臨時會議可在《章程》中另定通知時限。

 5,、會議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時間,、地點、期限,、議程,、事由,、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等,。對董事會會議審議的重大決策事項,，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對資料的充分性和提前的時限作出規(guī)定,，以確保董事有足夠的時間閱研材料,。

 6、當(dāng)三分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事認為資料不充分或論證不明確時,，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題,，董事會應(yīng)予采納。

 7,、董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上的董事出席方可舉行,。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,，其中重大投資事項必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過,。

 8、董事會的決議實行記名表決,，董事表決意見分為同意,、反對、棄權(quán)三種,，董事會成員1人1票,。每位董事應(yīng)按自己的判斷獨立投票，并在表決票上簽名,。簽名的表決票必須歸檔保存,。

 9、董事會會議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)時,，由副董事長或指定的其他董事召集和主持。

 10,、董事會會議應(yīng)作會議記錄,，并對所議事項的決定形成決議。會議記錄至少應(yīng)包括會議召開的日期,、地點,、主持人姓名、出席董事姓名,、會議議程,、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（贊成,、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）,。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名,。

 11、會議記錄除妥善保存于公司外,，還應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后10個工作日內(nèi),，將董事會決議報送省國資委備案。

 七,、考核與獎懲

 （二十八）對董事長,、董事的考核，包括年度考核,、任期考核和重大事項的專項考核等,，考核內(nèi)容以經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹鳎己私Y(jié)果作為對董事長,、董事獎懲和職務(wù)任免的重要依據(jù),。

 （二十九）董事長的薪酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，由省國資委確定,。內(nèi)部董事的薪酬由公司董事會按有關(guān)規(guī)定確定,；外部董事享受崗位津貼，按照《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

 （三十）董事長,、董事在任期內(nèi)因經(jīng)營決策不當(dāng)、經(jīng)營管理不善,，或違反有關(guān)法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的，給予黨紀或政紀處分,；情節(jié)嚴重的,，依法追究相關(guān)責(zé)任,，并不得繼續(xù)擔(dān)任董事長,、董事職務(wù)。

 八,、省國資委對董事會和董事的職權(quán)

 （三十一）省國資委依照《公司法》,、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)：

 1、批準公司章程和章程修改方案,；

 2,、批準董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算方案；

 3,、審核董事會提交的公司財務(wù)預(yù)算,、決算和利潤分配方案,；

 4、批準董事會提交的公司經(jīng)營方針,、重大投資計劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項,；

 5、批準董事會提交的公司重組,、股份制改造方案,；

 6、向董事會下達年度經(jīng)營業(yè)績考核指標和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標,，并進行考核,、評價；

 7,、選聘或解聘董事,，決定董事的薪酬與獎懲；

 8,、對董事會重大投融資決策的實施效果進行跟蹤監(jiān)督,，要求董事會對決策失誤作出專項報告；

 9,、法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán),。

 九、適用范圍及解釋權(quán)

 （三十二）本指導(dǎo)意見適用于省國資委監(jiān)管企業(yè),；省國資委監(jiān)管企業(yè)可參考本意見管理其所投資的國有及國有控股公司,。

 （三十三）本指導(dǎo)意見由省國資委負責(zé)解釋。