• 【發(fā)布單位】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】保監(jiān)國際〔2008〕1586號
• 【發(fā)布日期】2008-12-08
• 【生效日期】2008-12-08
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于國泰財產(chǎn)保險有限責(zé)任公司修改章程的批復(fù)

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于國泰財產(chǎn)保險有限責(zé)任公司修改章程的批復(fù)

(保監(jiān)國際〔2008〕1586號)





國泰財產(chǎn)保險有限責(zé)任公司：



 你公司《關(guān)于國泰財產(chǎn)保險有限責(zé)任公司章程修改的請示》（國泰產(chǎn)險〔2008〕22號）收悉。經(jīng)審核,，核準你公司對章程進行的以下修改：



 一,、第二十五條修改為：股東會會議分為定期會議和臨時會議。



 定期會議每年召開一次,。在公司住所或股東指定的其他地點舉行,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。



 股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上蓋章。



 股東會定期會議,，應(yīng)于會議召開前十日,，臨時會議應(yīng)于會議召開前五日，將會議通知以書面方式送達各股東,。



 股東會會議通知的內(nèi)容包括：會議召開的時間,、地點和方式，會議召集人,，會議提案,，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期,。



 二,、第二十八條修改為：股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。



 公司制作股東會會議檔案,。每次股東會會議檔案單獨裝訂成冊，按照股東會會議名稱連續(xù)編號,。會議檔案由公司永久保存,。



 三、第二十九條修改為：公司設(shè)董事會,，其成員為五人,。



 董事會設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長一人,，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長任期三年,，任期屆滿,，連選可以連任。但首任董事長由股東共同委派,。



 四,、第三十一條修改為：董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：



 （一）召集股東會會議,，并向股東會報告工作,；



 （二）執(zhí)行股東會的決議,；



 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；



 （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；



 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；



 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；



 （七）制訂公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案,；



 （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；



 （九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他依中國法律法規(guī)應(yīng)由董事會聘任或者解聘的人員,，并決定其報酬事項,；



 （十）制定公司的基本管理制度；



 （十一）制訂公司章程的修改方案并提交股東會表決,；



 （十二）對董事進行盡職考核評價并向股東會和監(jiān)事提交盡職報告,；



 （十三）股東會職權(quán)以外的公司經(jīng)營有關(guān)的其他重大事項；



 （十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 董事會職權(quán)由董事會集體行使,，但某些具體決策事項確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進行,。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授,。



 董事會行使職權(quán)所需費用，由公司承擔(dān),。



 五,、第三十二條修改為：公司重大的資產(chǎn)買賣、重大投資,、對外擔(dān)保,、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項,，按照法律規(guī)定及公司分級審議管理權(quán)限報經(jīng)公司總經(jīng)理,、董事長、董事會或股東會審議,。



 六,、第三十五條第二款修改為：董事會會議表決實行一人一票。當(dāng)董事會表決的反對票和贊成票相等時,，董事長無權(quán)多投一票,。



 七、第三十八條第一款修改為：董事會下設(shè)審計委員會,，依中國法律就公司內(nèi)控,、風(fēng)險,、合規(guī)、審計等方面履行職責(zé),。



 八,、第四十六條第一款修改為：公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員的范圍,、任職條件、任免程序應(yīng)符合法律,、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求,。



 九、第四十七條修改為：董事長為公司的法定代表人,。依法履行下列職權(quán)：



 （一）召集和主持董事會會議,；



 （二）檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告,；



 （三）法律,、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的職權(quán)。



 十,、第四十八條修改為：公司法定代表人應(yīng)依法登記,，公司法定代表人變更的，應(yīng)依法辦理變更登記,。



 法定代表人無法履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的時,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行其職務(wù)。



 十一,、第五十二條修改為：公司依法提取準備金,，并提存各種公積金、保證金和保險保障基金,。



 公司將注冊資本的一部分作為保證金,，存入國家保險監(jiān)督管理機構(gòu)指定的銀行。



 公司保險保障基金應(yīng)依法集中管理,，統(tǒng)籌使用,。



 公司公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。



 十二,、第六十八條修改為：公司不得為董事、監(jiān)事,、高級管理人員及員工購買股票提供任何形式的財務(wù)資助。



 十三,、第十四章標題修改為“其他事項”,，內(nèi)容修改為：



 第七十三條本章程的訂立,、生效、解釋,、變更和爭議的裁決,，均受中國法律管轄，并以中國法律為依據(jù),。但若中國法律對本章程某一具體事項沒有規(guī)定,，則應(yīng)參照一般國際商業(yè)慣例處理。



 第七十四條公司制定內(nèi)部控制制度,，防范經(jīng)營風(fēng)險,，對內(nèi)部各種業(yè)務(wù)活動實行制度化管理和控制。



 公司定期對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進行自查,，建立科學(xué)的內(nèi)部控制制度評審機制,，及時發(fā)現(xiàn)問題，不斷加以完善,，實現(xiàn)內(nèi)部控制的目的,。



 第七十五條公司通過設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位，制定和執(zhí)行合規(guī)政策,，開展合規(guī)檢測和合規(guī)培訓(xùn)等措施,，預(yù)防、識別,、評估,、報告和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的行為。確保公司及員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī),、監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定,、行業(yè)自律規(guī)則、公司內(nèi)部管理制度及誠實守信的道德準則,。



 第七十六條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)、中國國家會計準則制度和保險監(jiān)管規(guī)定,，符合合規(guī),、誠信和公允的原則。



 公司制定相關(guān)制度并采取有效措施,，防止股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位,，通過關(guān)聯(lián)交易或者其他方式侵害公司或者被保險人利益。確保關(guān)聯(lián)交易不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準。



 第七十七條公司董事會秘書,，負責(zé)公司信息披露管理,。



 公司依法真實、準確,、完整,、及時地披露信息，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。



 公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實,、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實,、準確,、完整、及時,、公平,。



 在信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息,，不得利用該信息進行交易,。



 公司依照監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，在指定的媒體上依法披露信息,。



 第七十八條 公司依照法律法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容和程序就公司的相關(guān)事項履行通知和公告的義務(wù),。



 請你公司依照有關(guān)規(guī)定辦理變更事宜。



 中國保險監(jiān)督管理委員會

 二○○八年十二月八日