企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號――組織架構(gòu)

企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號――組織架構(gòu) 








第一章 總則




第一條 為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略,，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制,，建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引,。




第二條 本指引所稱組織架構(gòu),，是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程,，結(jié)合本企業(yè)實際,，明確股東（大）會、董事會,、監(jiān)事會,、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設置、職責權(quán)限,、人員編制,、工作程序和相關要求的制度安排。




第三條 企業(yè)至少應當關注組織架構(gòu)設計與運行中的下列風險：（一）治理結(jié)構(gòu)形同虛設,，缺乏科學決策,、良性運行機制和執(zhí)行 力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗,，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略,。



 （二）內(nèi)部機構(gòu)設計不科學，權(quán)責分配不合理,，可能導致機構(gòu)重疊,、職能交叉或缺失、推諉扯皮,，運行效率低下,。




第二章 組織架構(gòu)的設計




第四條 企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限,、任職條件,、議事規(guī)則和工作程序，確保決策,、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離,，形成制衡。



 董事會對股東（大）會負責,，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán),?？砂凑展蓶|（大）會的有關決議,，設立戰(zhàn)略、審計,、提名,、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權(quán)限,、任職資格,、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持,。



 監(jiān)事會對股東（大）會負責,，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責,。



 經(jīng)理層對董事會負責,，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應當明確,。



 董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成,、知識結(jié)構(gòu),、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。




第五條 企業(yè)的重大決策,、重大事項,、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度,。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見,。



 重大決策、重大事項,、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定,。




第六條 企業(yè)應當按照科學、精簡,、高效,、透明,、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì),、發(fā)展戰(zhàn)略,、文化理念和管理要求等因素，合理設置內(nèi)部職能機構(gòu),，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限,，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中,，形成各司其職,、各負其責、相互制約,、相互協(xié)調(diào)的工作機制,。




第七條 企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱,、職責和工作要求等,，明確各個崗位的權(quán)限和相互關系。



 企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過程中,，應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求,。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行,；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等,。




第八條 企業(yè)應當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務流程圖,、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關文件,，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設計及權(quán)責分配情況，正確履行職責,。




第三章 組織架構(gòu)的運行




第九條 企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設計規(guī)范,，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu),、內(nèi)部機構(gòu)設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求,。



 企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu)，應當重點關注董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果,。治理結(jié)構(gòu)存在問題的，應當采取有效措施加以改進,。



 企業(yè)梳理內(nèi)部機構(gòu)設置,，應當重點關注內(nèi)部機構(gòu)設置的合理性和運行的高效性等,。內(nèi)部機構(gòu)設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的,，應當及時解決,。




第十條 企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度,，通過合法有效的形式履行出資人職責,、維護出資人權(quán)益，重點關注子公司特別是異地,、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略,、年度財務預決算、重大投融資,、重大擔保,、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置,、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設等重要事項,。




第十一條 企業(yè)應當定期對組織架構(gòu)設計與運行的效率和效果進行全面評估,，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設計與運行中存在缺陷的，應當進行優(yōu)化調(diào)整,。



 企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應當充分聽取董事,、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見,，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策審批,。

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