• 【發(fā)布單位】82305
• 【發(fā)布文號】昆政發(fā)[1989]28號
• 【發(fā)布日期】1989-02-04
• 【生效日期】1989-02-04
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

昆明市人民政府關于在我市全民所有制企業(yè)推行股份制的試行辦法

 昆明市人民政府關于在我市全民所有制企業(yè)推行股份制的試行辦法
 
（1989年2月4日昆政發(fā)〔1989〕28號）
 企業(yè)股份制是社會化商品經(jīng)濟的一種企業(yè)組織形式，是商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物,。為了進一步深化經(jīng)濟體制改革,，促進所有權與經(jīng)營權的分離，理順企業(yè)財產(chǎn)所有權關系,，增強企業(yè)活力和凝聚力,，形成企業(yè)自我約束機制，促進生產(chǎn)力的發(fā)展,，現(xiàn)對在我市全民所有制企業(yè)推行股份制提出如下試行辦法,。



 一,、試行股份制的原則

 1,、試行股份制的企業(yè)必須堅持以公有制為主體，保證國有資產(chǎn)的完善和增值,，堅持職工的主人翁地位,，遵守國家的政策法令,，維護社會主義商品經(jīng)濟秩序，依法經(jīng)營,，照章納稅,。

 2、試行股份制的企業(yè)要堅持“自愿入股,、股權平等,、按股分紅、共擔風險”的原則,。

 3,、我市全民所有制企業(yè)經(jīng)批準可試行股份制，橫向聯(lián)合的企業(yè)群體,、企業(yè)集團應積極推行股份制,。允許企業(yè)結合自己的實際，探索實行不同形式的股份制,。

 4,、企業(yè)試行股份制以后，企業(yè)職工所有制身份不變,；企業(yè)原計劃,、物資、資金等渠道原則上暫時不變,；企業(yè)原隸屬關系可以保持不變,，也可以歸口行業(yè)管理或成為“無上級企業(yè)”。

 5,、試行股份制的企業(yè)必須自主經(jīng)營,、自負盈虧、獨立核算,。

 6,、已經(jīng)實行承包、租賃的企業(yè),，可以同時試行股份制,。要做好租賃承包制與股份制的銜接。



 二,、股份制企業(yè)的組建審批程序

 1,、企業(yè)試行股份制，應向主管部門或市經(jīng)委提出申請,，由市經(jīng)委,、市體改委、市財政局等單位審批后試行,。

 2,、試行股份制企業(yè),，可根據(jù)自己實際，組成有限責任公司或股份有限公司,。

 有限責任公司由出資人各方共同出資入股,，股東認股繳款后獲得股份憑證，并以所認繳的出資額對公司承擔經(jīng)濟責任,。公司不得公開發(fā)行股票,，股東的股份憑證不上市交易。

 股份制有限公司全部注冊資本分為等額股份,，以股票形式公開發(fā)行,。股東以其所認股份對公司承擔經(jīng)濟責任。公司股票經(jīng)有關部門批準后,，可以進入證券市場公開交易,。

 3、申請試行股份制的企業(yè)應成立股份化籌備工作機構,，以本企業(yè)領導人和職工代表為主,，同時吸收準備參股的企業(yè)、事業(yè)單位法人代表和個人代表參加,，企業(yè)股份化籌備工作機構負責擬定企業(yè)章程,、認股和招股章程。

 4,、試行股份制企業(yè)經(jīng)審批后,，應向工商行政管理等有關部門辦理登記注冊手續(xù)。企業(yè)在辦理登記注冊手續(xù)時應提供下列文件：

 （1）企業(yè)章程,；

 （2）股東名簿,；

 （3）資產(chǎn)種類，數(shù)量和價格表冊,；

 （4）金融機構的驗資信用證明,。其中企業(yè)章程應經(jīng)公證機關公證，并送當?shù)胤ㄔ簜浒浮?
 5,、企業(yè)的實際資產(chǎn),，無論其最終所有權歸屬如何，只要企業(yè)取得法人地位,，便在法律上成為獨立的法人財產(chǎn),，企業(yè)擁有法人所有權及相應的權利與義務。



 三,、股份制企業(yè)的資產(chǎn)劃分及其關系

 1,、試行股份制的企業(yè)，可按不同投資主體設置三種股權，即國有股,、企業(yè)、事業(yè)單位法人股和個人股,。其股權分別為國家,、企業(yè)、事業(yè)單位法人和個人所有,。

 2,、股份所有者即為股東。股東是企業(yè)的共同所有者,。股東不得退股,，但可以買賣、轉讓所持股票,。股票的買賣,、轉讓必須在人民銀行指定的證券交易機構中進行。

 3,、試行股份制的企業(yè),，應在本企業(yè)清產(chǎn)核資的基礎上劃股，以明確界定國有股,、企業(yè),、事業(yè)單位法人股和個人股的比例和數(shù)量，明確各種股份的所有者,。在劃股時,，對企業(yè)的技術、商標,、名牌,、信譽等無形資產(chǎn)的價值及土地的使用價值、級差地租收益等都應一并考慮,。

 4,、試行股份制企業(yè)的清產(chǎn)核資工作，由市經(jīng)委,、市財政局,、稅務局、人民銀行及有關開戶銀行等有關部門與企業(yè)共同組成清產(chǎn)核資機構,，對企業(yè)資產(chǎn)進行估評和劃資折股,，劃資折股以清理后企業(yè)現(xiàn)有全部資產(chǎn)凈值為依據(jù)進行。

 5,、對全民所有制企業(yè)暫按如下規(guī)定劃資折股：

 （1）一九七九年十二月三十一日前企業(yè)的全部固定資產(chǎn)凈值和國撥流動資金屬國有股,。

 （2）一九八0年一月一日起，國家專項技術撥款、基建撥款所形成的固定資產(chǎn)凈值屬國有股,。上繳國家利潤后企業(yè)留利部分屬企業(yè)法人股,。

 （3）一九八0年一月一日起，由專項借款,、基建借款所形成的固定資產(chǎn)凈值,，按當年核定的上繳利潤和企業(yè)留利劃分，相應上繳部分屬國有股,，相應留利部分屬企業(yè)法人股,。

 （4）一九八一年元月一日起，企業(yè)各年度固定資產(chǎn)折舊形成的固定資產(chǎn)帳面余值,，按上一年度國有股與企業(yè)法人股的比例作出相應的劃分,。

 （5）一九八0年固定資產(chǎn)折舊形成的固定資產(chǎn)凈值屬國有股。

 （6）一九八0年一月一日起,，各年度國撥流動資金屬國有股,，由企業(yè)留利形成的流動資金屬企業(yè)法人股。

 （7）企業(yè)中的無主資產(chǎn)劃歸國有股,。

 6,、對企業(yè)留用資金，可按下述三種辦法處理：

 （1）生產(chǎn)發(fā)展基金劃歸國有股,，職工獎勵基金和福利基金設置“職工共有股”,，其股權由職工代表大會行使。

 （2）設置“本企業(yè)股”,，其終極所有權歸國家,。

 （3）轉入新的股份制企業(yè)，作為公積金,，公益金和獎勵基金,。



 四、試行股份制企業(yè)的分配制度

 1,、試行股份制企業(yè)在分配制度上必須兼顧國家,、企業(yè)、個人三者的利益,，并堅持收益與風險對稱,，按股承擔資產(chǎn)經(jīng)營益損的原則。

 2,、在目前稅利并存的情況下,，試行股份制企業(yè)在分配上應按“先繳、后留,、再分”的程序進行分配,。即先繳納所得稅和國家規(guī)定的其它稅費,，然后在剩余部分中提留生產(chǎn)發(fā)展基金（公積金）、職工福利基金與獎勵基金（公益金）,、后備基金,，最后按股分紅。生產(chǎn)發(fā)展基金投入生產(chǎn)后,，相應增加有關股的股值,。

 3、試行股份制的企業(yè),，實行稅利分流、稅后還貸,，所得稅稅率及交納辦法,，按財政部制定的新的統(tǒng)一納稅辦法執(zhí)行。

 4,、企業(yè)稅后留利各種基金的分配比例,，由試行股份制企業(yè)參照國家有關政策自主決定，并應在企業(yè)章程中明確規(guī)定,，報市經(jīng)委,、市財政局備案。

 5,、各股東的股利,，按照先分后稅、不要重復征稅的精神,，在經(jīng)企業(yè)所在地稅務部門核定后,，由股東向所在地稅務部門繳納所得稅。有的也可實行“先稅后分”的辦法,。

 6,、國有股、企業(yè),、事業(yè)單位法人股只分紅不計息,。企業(yè)試行股份制期間，國有股分得的紅利留給企業(yè)使用,，并相應增加國有股股值,。

 7、個人股可以只分紅不計息,，也可以在一定時期內(nèi)實行息紅并存的分配辦法,。實行個人股計息分紅的，股息率不得超過同期定期儲蓄存款利率,，息紅之和一般不得超過企業(yè)資產(chǎn)利潤率或不得超過股本的25％,；超過部份可作為增加額計入個人股本,。

 8、個人股計息的,，實行約定股息率,，股息每年支付一次，在決算后進行,。

 9,、試行股份制企業(yè)的紅利按股平均分配，每年在決算后支付一次,。紅利分配形式可以是現(xiàn)金,，也可以是股份，即以發(fā)行新股的方式分配,。

 10,、個人股東獲得的紅利超過個人收入調節(jié)稅起征點的，應依法交納個人收入調節(jié)稅,，由企業(yè)（公司）代為扣交,。若將個人紅利作為再投資，可免征個人收入調節(jié)稅,。

 11,、試行股份制企業(yè)實行工資總額與經(jīng)濟效益掛鉤。對企業(yè)職工的工資,、獎金的分配形式,、標準和辦法等由企業(yè)自主決定，同時上報主管部門備案,。

 12,、股份制企業(yè)經(jīng)營者的收入由董事會決定，在企業(yè)利潤中支付,，按月提取,，年終結算。

 13,、股份制企業(yè)可以從利潤中提留少量特別基金,，用于對本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動作出特殊貢獻的經(jīng)營管理者、生產(chǎn)者,，其額度由企業(yè)自定,。

 14、股份制企業(yè)可按國家有關規(guī)定提取一定的廠長（經(jīng)理）基金,。

 15,、股份制企業(yè)應按國家有關規(guī)定交納有關的社會統(tǒng)籌金。



 五,、試行股份制企業(yè)的組織制度與管理體制

 1,、股份制企業(yè)堅持“自由平等的生產(chǎn)者的聯(lián)合體”與“兩權分離”的原則,，建立自己的產(chǎn)權組織和經(jīng)營者組織，確立管理體制,。

 2,、股東會議（包括股東大會和股東代表大會）是股份企業(yè)的產(chǎn)權組織，由股東或股東代表組成,。國有股代表由國家持股部門委派,。企業(yè)、事業(yè)法人股代表由出資者選派,。個人股代表原則上從持股份額前列的名次中產(chǎn)生,，其比例由企業(yè)自定。

 股東會議是股份企業(yè)的產(chǎn)權組織和最高權力機構,。其職權主要是：確定企業(yè)主業(yè)方向,；審定企業(yè)長期發(fā)展規(guī)劃；選舉和任免董事,；對企業(yè)的分立,、合并,、歇業(yè),、解散、破產(chǎn)等重大事項做出最終決定,。今后,，逐步創(chuàng)造條件，最終實現(xiàn)政企分開,。股東會議一般每年召開一次,，每屆代表任期三至五年，可連選連任,。股東會議表決權每股一票,，可累積投票，以保護少數(shù)派股東的利益,。

 3,、董事會是企業(yè)的經(jīng)營組織，由資產(chǎn)所有者代表,、經(jīng)理人員和工會代表三方人員組成,。它是股東會議的常設機構和執(zhí)行機關。董事會由董事長負責,。董事長由董事會選舉,，原則上從代表持股最多的董事中產(chǎn)生。董事會人數(shù)應為單數(shù),，一般不得少于三人,，各方代表比例企業(yè)自定,。董事任期由企業(yè)自定。企業(yè)可視本身實際設常務董事,。

 董事會的主要職權是：執(zhí)行股東會議的決議,；制定中短期發(fā)展計劃；任免或聘請廠長（經(jīng)理）,；審議廠長（經(jīng)理）的任期目標和各項年度報告,。董事會可設立專門委員會。董事會一般每半年召開一次會議,。三分之一以上的董事可提出動議召開臨時會,。董事會表決不得委托投票。

 4,、監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督組織,，監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務和分配等問題，按照國家法律,、法規(guī),、政策辦好企業(yè)，

 5,、在董事會民主決策的基礎上,，實行廠長（經(jīng)理）負責制，廠長（經(jīng)理）對董事會全面負責,，并全權負責企業(yè)的日常經(jīng)營決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動,，是企業(yè)的法人代表，并可授權所屬單位負責人為法人代表委托代理人,。廠長（經(jīng)理）實行任期制,，可連選連任。

 廠長（經(jīng)理）要根據(jù)法律和企業(yè)章程,，定期公布企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)負債情況,，接受董事會和股東、社會的監(jiān)督,。

 6,、股份制企業(yè)實行獨立核算，自負盈虧,，建立以資金分帳制為基礎和主要內(nèi)容的財務制度,。

 7、試行股份制企業(yè)應接受財政,、稅務,、銀行、審計,、物價,、工商行政,、統(tǒng)計等部門的管理和監(jiān)督。

 8,、股份制企業(yè)應遵守國家現(xiàn)行科技政策,、技術與質量標準，組織生產(chǎn)經(jīng)營,，改進工藝,，提高產(chǎn)品質量和服務水平。

 9,、股份制企業(yè)必須貫徹執(zhí)行黨和國家的方針政策,，遵守有關的法律法規(guī)，完成國家指令性計劃,。

 10,、試行股份制企業(yè)的黨組織和其他群眾團體組織的地位和作用，依照黨和國家有關現(xiàn)行政策規(guī)定執(zhí)行,。



 六,、關于股票管理

 1、試行股份制的企業(yè)原則上都應按照股權性質分別發(fā)行正式記名股票和無記名股票,。國家,、法人、公民個人都可以成為股東,；但黨政機關干部不能認購股票,。

 2,、股票發(fā)行分公開發(fā)行與非公開發(fā)行兩種形式,。公開發(fā)行必須委托由中國人民銀行認可的金融機構代理；非公開發(fā)行可以自行辦理,，也可以委托由人民銀行認可的金融機構代理,。但無論是向社會公開發(fā)行股票還是向內(nèi)部職工發(fā)行股票，都必須經(jīng)中國人民銀行昆明分行批準,，股票可先滿足本企業(yè)職工的認購,，然后向社會招股。

 3,、股份制企業(yè)增加或減少股票總額,，應由董事會提出，并經(jīng)股東大會三分之二以上股東同意,。

 4,、企業(yè)通過發(fā)行股票籌集資金，擴大生產(chǎn)規(guī)模,，須納入固定資產(chǎn)投資計劃,。國有資產(chǎn)折股出售的收入,，按企業(yè)隸屬關系，暫交由同級財政部門統(tǒng)一管理,。

 5,、股份制企業(yè)可以根據(jù)需要發(fā)行多種股票，以滿足各種發(fā)行者和投資者的需求,。

 6,、試行股份制的企業(yè)是否發(fā)行優(yōu)先股，由企業(yè)決定,，優(yōu)先股實行約定股息,。非個人認購的優(yōu)先股只在企業(yè)盈利時支付股息。

 7,、股東認股后,，不得退股。股票可以繼承,、饋增和抵押,。可以在證券交易機構公開交易,，同時應接受有關部門的監(jiān)督管理,。



 七、股份制企業(yè)解散的清算程序和破產(chǎn)

 1,、試行股份制企業(yè)有下列情形之一時,，即予解散：

 （1）股東代表大會決定解散；

 （2）因嚴重違反國家法律,、法規(guī),，危害社會公共利益，經(jīng)人民法院命令或裁定解散,；

 （3）發(fā)生了企業(yè)章程規(guī)定的其它解散事由,；

 （4）因其它不可抗拒的意外情況使企業(yè)無法繼續(xù)生存。

 企業(yè)宣告解散后,，必須進行清算,。清算包括以下內(nèi)容：

 （1）結束企業(yè)未了業(yè)務；

 （2）收取本企業(yè)債權,；

 （3）清償本企業(yè)債務,；

 （4）分配剩余財產(chǎn)。企業(yè)解散清算人由企業(yè)章程規(guī)定,，或由股東大會選出,，負責清算工作。清算工作中必須編制企業(yè)資產(chǎn)負債及財產(chǎn)目錄表、清算報告書及有關財務薄冊,。清算工作結束,，應將清算結果報股東大會審定，同時向工商行政管理部門辦理歇業(yè)登記,，宣告解散,。

 2、試行股份制企業(yè)如破產(chǎn),，按《
中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》有關規(guī)定處理,。



 八、各有關部門應積極創(chuàng)造條件,，支持企業(yè)試行股份制的工作,。

 市經(jīng)委、體改委,、市財政局,、稅務局、人民銀行,、工商銀行,、工商行政管理局應加強協(xié)作，積極組織實施,，同時開展調查研究,，及時總結經(jīng)驗，以逐步完善企業(yè)股份制的有關政策規(guī)定,。



 昆明市體改委

 昆明市經(jīng)委

 人行昆明市分行

 昆明市財政局

 一九八九年一月二十日