• 【發(fā)布單位】83001
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1992-12-30
• 【生效日期】1992-12-30
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

海南經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例

 海南經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例
 
（1992年12月30日海南省人大常委會發(fā)布）
 第一章 總則



 第一條 為了確立股份有限公司的組織規(guī)范及行為準則,，保障股份有限公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進海南經(jīng)濟特區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展,，根據(jù)國家有關(guān)法律,、法規(guī)。結(jié)合海南經(jīng)濟特區(qū)實際情況,，制定本條例,。



 第二條 本條例適用于在海南經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)設(shè)立的股份有限公司。



 第三條 本條例所稱股份有限公司（以下簡稱公司）是指依本條例設(shè)立的,，全部注冊資本分為等額股份，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。



 第四條 公司必須遵守國家法律、法規(guī)和海南省地方法規(guī),，維護國家利益和社會公共利益,，接受人民政府有關(guān)部門的依法監(jiān)督。



 第五條 公司的合法權(quán)益和正當經(jīng)營活動受法律保護,，任何機關(guān),、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。



 第六條 公司遵循入股自愿,、股權(quán)平等,、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則,。



 第七條 公司必須具有符合本條例的公司章程,。公司章程對公司和股東具有約束力。



 第八條 有權(quán)代表國家投資的政府部門,、法人和自然人均可為公司股東,，但法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

 有權(quán)代表國家投資的政府部門,、法人為公司股東時,，應(yīng)委派自然人代表其行使權(quán)利。



 第九條 公司應(yīng)當在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動,。



 第十條 公司不得成為其他營利性組織的無限責(zé)任股東,。

 公司成為其他營利性組織的有限責(zé)任股東時，其轉(zhuǎn)投資總額不得超過本公司凈資產(chǎn)額的百分之五十,，但專營投資業(yè)務(wù)的公司和政府批準的控股公司,，不在此限。



 第十一條 公司不得為任何保證人,，但依法律,、法規(guī)規(guī)定可為保證人的除外。



 第十二條 公司名稱應(yīng)符合企業(yè)法人登記管理法規(guī)的規(guī)定,，并標明“股份有限公司”的字樣,。



 第十三條 公司以其設(shè)在海南經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的主要辦事機構(gòu)所在地為住所。


 第二章 設(shè)立



 第十四條 公司依照本條例的規(guī)定,，經(jīng)海南省人民政府或其授權(quán)機關(guān)（以下統(tǒng)稱審批機關(guān)）審查批準,，并由工商行政管理機關(guān)核準登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照而成立，具有法人資格,。



 第十五條 公司注冊資本為公司實收股金總額,。

 公司應(yīng)有與其生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的注冊資本，注冊資本的最低限額為五百萬元人民幣,。但國家對特定行業(yè)有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定。



 第十六條 設(shè)立公司應(yīng)有三個以上發(fā)起人,，但本條例另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

 發(fā)起人中,，應(yīng)至少一人在海南經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)有住所,。

 有權(quán)代表國家投資的政府部門、法人均可為發(fā)起人,。無行為能力人或限制行為能力人,，不得為發(fā)起人。



 第十七條 國營大型企業(yè)改組為公司的,，經(jīng)審批機關(guān)特別批準,，發(fā)起人可為一人，但應(yīng)以募集方式設(shè)立公司,。



 第十八條 發(fā)起人申請設(shè)立公司必須向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件：

 （一）申請書,；

 （二）以公司主營范圍確定的行業(yè)主管部門簽署的意見書：

 （三）外商投資股份達百分之二十五以上的公司，由外商投資主管部門簽署的意見書,；

 （四）可行性研究報告或營業(yè)計劃書,；

 （五）發(fā)起人的簡歷,、資信證明；

 （六）公司章程,；

 以公開募集方式設(shè)立公司的,，還應(yīng)附送募股章程。

 外商投資股份達百分之二十五以上的公司,，經(jīng)批準后，由外商投資主管部門核發(fā)證書,。



 第十九條 公司章程應(yīng)由發(fā)起人以全體同意制訂,。公司章程必須載明下列事項：

 （一）公司名稱和住所；

 （二）公司經(jīng)營范圍,；

 （三）公司設(shè)立方式,；

 （四）公司注冊資本總額、股份總數(shù)及每股金額,；

 （五）公司股份種類及占股份總數(shù)的比例,；

 （六）公司董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)及任期,；

 （七）公司的公告方式,；

 （八）公司章程的修改程序；

 （九）公司章程訂立日期,。



 第二十條 下列事項,，非經(jīng)載明于公司章程，不發(fā)生效力：

 （一）公司分支機構(gòu)的設(shè)立,；

 （二）公司對股份轉(zhuǎn)讓的限制,；

 （三）公司解散的事由。



 第二十一條 公司章程應(yīng)采用書面形式,，并由全體發(fā)起人簽名蓋章,。



 第二十二條 公司的設(shè)立，可采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立,。

 采取發(fā)起設(shè)立的,，發(fā)起人應(yīng)認足全部股份，并繳足股款,。

 采取募集設(shè)立的,，發(fā)起人認繳的股份，不得少于公司股份總額四分之一,；發(fā)起人不認足的股份,，應(yīng)向發(fā)起人以外的人募足。



 第二十三條 發(fā)起人足額認繳全部股份后,，立即選任董事會成員和監(jiān)事會成員,。

 前款選任比照適用第九十九條的規(guī)定,。



 第二十四條 國營企業(yè)改組為公司的，公司股份除由發(fā)起人認購?fù)?，其余股份在向外公開募集或與特定法人協(xié)議認購之前,，可由公司內(nèi)部職工承購。但公司內(nèi)部職工承購的股份,，不得超過其余股份總額的百分之二十,。



 第二十五條 發(fā)起人公開募集股份時，應(yīng)先將下列事項,，報請海南省證券主管機關(guān)（以下簡稱證券主管機關(guān)）核準：

 （一）審批機關(guān)的批準文件,；

 （二）營業(yè)計劃書；

 （三）募股章程,；

 （四）代收股款的銀行或其他金融機構(gòu)的名稱及地址,；

 （五）承銷或代銷機構(gòu)的名稱及約定事項；

 （六）證券主管機關(guān)規(guī)定的其他事項,。



 第二十六條 募股章程應(yīng)當載明下列事項：

 （一）第十九條,、第二十條規(guī)定的各項事項；

 （二）各發(fā)起人簡歷,、所認股數(shù)及出資種類,；

 （三）股票超過票面金額發(fā)行的，其價額,；

 （四）認股人的權(quán)利和義務(wù),；

 （五）發(fā)行優(yōu)先股的，第四十一條規(guī)定的事項,；

 （六）募集股份總額募足的期限,；

 （七）其他需要載明的事項。



 第二十七條 發(fā)起人應(yīng)制備認股書,，載明第二十五條各項事項和繳納股款的期限,，由認股人填寫認購。公開募股的,，還應(yīng)在認股書加記證券主管機關(guān)的核準文號及日期,，并將認股書所載各項事項予以公告。但第二十五條第五項的約定事項,，可免予公告,。

 以超過票面金額發(fā)行股票的，認股人應(yīng)在認股書上注明認繳的金額,。



 第二十八條 認股人應(yīng)在規(guī)定的繳納期限內(nèi),，按認股書所填寫的股份數(shù)額繳納股款。認股人延欠應(yīng)繳股款時，經(jīng)發(fā)起人以十五日以上的期限催告后,，仍不能如期繳納股款的,，喪失認股權(quán)利，其所認股份另行募集,。

 認股人因前款事由對公司造成損害的,，應(yīng)負賠償責(zé)任。



 第二十九條 募集股份全部募足并繳足后四十日內(nèi),，發(fā)起人應(yīng)召開公司的創(chuàng)立會,，并須于二十日前通知全體認股人。

 發(fā)起人應(yīng)向創(chuàng)立會如實報告設(shè)立公司的工作,。



 第三十條 創(chuàng)立會的決議,，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的認股人出席，并有出席認股人的表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過,。



 第三十一條 創(chuàng)立會行使下列職權(quán)：

 （一）審議發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報告,；

 （二）修改,、通過公司章程,；

 （三）選任公司董事會成員和監(jiān)事會成員；

 （四）審查實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù)、土地使用權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)抵作股款的作價,；

 （五）決定與公司設(shè)立有關(guān)的其他事項,。

 前款第三項選任比照適用第九十九條的規(guī)定。



 第三十二條 董事,、監(jiān)事經(jīng)選任后,，應(yīng)就發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報告作確實的調(diào)查并向創(chuàng)立會報告。

 董事,、監(jiān)事如有發(fā)起人當選,，且與自身有利害關(guān)系的，前款調(diào)查,，創(chuàng)立會可以另選人進行,。



 第三十三條 發(fā)起人的報酬及公司承擔(dān)的設(shè)立費用，如有假冒或濫用,，創(chuàng)立會可對其裁減,。

 發(fā)起人以現(xiàn)金之外的財產(chǎn)抵作股款的，創(chuàng)立會認為有必要,，可要求對資產(chǎn)評估進行復(fù)查,；如估價過高，創(chuàng)立會可減少其所折股數(shù)或責(zé)令其補足。



 第三十四條 董事會應(yīng)于發(fā)起設(shè)立時董事,、監(jiān)事選任后或者募集設(shè)立時創(chuàng)立會結(jié)束后十五日內(nèi),，將下列事項向工商行政管理機關(guān)申請登記注冊：

 （一）審批機關(guān)的批準文件；

 （二）公司章程,；

 （三）董事,、監(jiān)事名單及其住所或居所；

 （四）法定代表人任職證明,；

 （五）股東名冊,；

 （六）以現(xiàn)金以外的財產(chǎn)抵作股款者，其名單和財產(chǎn)種類,、數(shù)量,、價格或估價標準及公司核給的股數(shù)；

 （七）繳足股金總額的證明文件,；

 （八）工商行政管理機關(guān)規(guī)定的其他事項,。

 募集設(shè)立的，應(yīng)附送創(chuàng)立會記錄,，公開募股的,，應(yīng)加報募股章程及其核準文件。



 第三十五條 公司設(shè)立登記后,，股東不得退股,。



 三十六條 發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：

 （一）公司發(fā)行的股份未能足額認購、并繳足股款時,，應(yīng)負連帶認繳的責(zé)任,；

 （二）公司不能成立時，應(yīng)對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任,；

 （三）募集設(shè)立的公司不能成立時,，應(yīng)對認股人已繳納的股款，負退還股款及法定利息的連帶責(zé)任,。


 第三章 股份



 第三十七條 公司的全部資本應(yīng)分為等額股份,。

 公司股分應(yīng)采取股票形式。



 第三十八條 公司股份可以現(xiàn)金認購,，也可以公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù),、土地使用權(quán)作價折股,。但作價折股前須按國家有關(guān)規(guī)定核定折股資產(chǎn)，并由經(jīng)核準的資產(chǎn)評估機構(gòu),、會計師事務(wù)所出具資產(chǎn)評估報告和驗資報告,。此項報告如涉及對國有資產(chǎn)評估和驗資的，須由國有資產(chǎn)管理部門出具確認文件。

 認購公司股份的出資,，須為認股人依法所有或依法可支配的財產(chǎn),。

 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價所折股份,，其金額不得超過公司注冊資本總額的百分之二十,。



 第三十九條 公司可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股。

 普通股股東,，可以出席股東會并享有表決權(quán)以及分配公司股息紅利或剩余資產(chǎn)等權(quán)利,。

 優(yōu)先股股東，享有分配公司股息或剩余資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán),，除本條例和公司章程另有規(guī)定外,，不享有表決權(quán)。



 第四十條 一公司取得另一公司百分之十以上的股份時,，必須通知對方,。如未予通知，其在另一公司的超額持股,，暫停行使表決權(quán),。

 公司相互持股超過前款比例的，后于另一公司通告對方的公司,，視為未予通知,，其在另一公司的超額持股,，暫停行使表決權(quán),，并須在六個月內(nèi)予以處理。



 第四十一條 公司發(fā)行優(yōu)先股,，應(yīng)在公司章程中載明下列事項：

 （一）優(yōu)先股股份總額,；

 （二）優(yōu)先股參加公司股息分配的順序、定額或定率,；

 （三）優(yōu)先股參加公司剩余財產(chǎn)分配的順序,、定額或定率；

 （四）優(yōu)先股股東權(quán)利義務(wù)的其他事項,。

 優(yōu)先股的股份總額,，不得超過注冊資本總額的百分之二十。



 第四十二條 公司可以其盈余或發(fā)行新股所得的股款,，收回所發(fā)行的優(yōu)先股,，但不得損害優(yōu)先股股東依章程享有的權(quán)利。



 第四十三條 發(fā)行優(yōu)先股的公司,，其章程的變更有損于優(yōu)先股股東的利益時,，除須由股東會特別決議外，并應(yīng)經(jīng)優(yōu)先股股東會的認可。

 優(yōu)先股股東會的程序及決議方法,，適用股東會的規(guī)定,。



 第四十四條 股份可以轉(zhuǎn)讓、抵押,、繼承和贈與,。但法律、法規(guī)和本條例另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。



 第四十五條 公司設(shè)立登記前，股份不得轉(zhuǎn)讓,。

 股票發(fā)行前轉(zhuǎn)讓股份的,，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。



 第四十六條 發(fā)起人的股份在公司設(shè)立登記后一年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓,。



 第四十七條 有權(quán)代表國家投資的政府部門或機構(gòu)持有的國有股份，非依國家有關(guān)規(guī)定,，不得轉(zhuǎn)讓,。



 第四十八條 公司除法律、法規(guī)及本條例另有規(guī)定外,，不得自行收回所發(fā)行的股份,。但公司可在股東清算或受破產(chǎn)宣告時，按市價收回股東的股份以抵償其此前所欠公司的債務(wù),。

 公司依前款但書收回的股份,，應(yīng)于六個月內(nèi)按市價出售，逾期未出售的,，視為減資予以銷除,，并為變更登記。



 第四十九條 公司非依減少資本的規(guī)定,，不得銷除其股份,。



 第五十條 兩人以上共同認購的股份為認購人共有，共同認購人負連帶繳納股款的義務(wù),。

 股份共有人應(yīng)推選一人行使股東權(quán)利,，未推選人時，公司對其中一人所發(fā)的通知或催告,，即為有效,。



 第五十一條 公司股票應(yīng)為記名股票。

 記名股票應(yīng)用股東本名,。股票為有權(quán)代表國家投資的政府部門或法人所持有的,，應(yīng)記載部門或法人名稱,，不得另立戶名或僅記載代表人姓名。



 第五十二條 公司不得以低于票面金額的價格發(fā)行股票,。

 公司不得發(fā)行無票面金額的股票,。

 公司同次發(fā)行的同種類股票，發(fā)行價格應(yīng)一律,。



 第五十三條 吸收外商投資的公司,，經(jīng)證券主管機關(guān)核準，可發(fā)行人民幣特種股票（簡稱Ｂ種股票）,，其審核程序由證券主管機關(guān)依有關(guān)規(guī)定辦理,。

 Ｂ種股票應(yīng)以人民幣標明股票面值，并僅限于外國和香港,、澳門,、臺灣地區(qū)的投資者，以外幣認購和交易,。



 第五十四條 公司應(yīng)在設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記后三個月內(nèi)發(fā)行股票,。

 股票應(yīng)載明下列事項：

 （一）公司名稱、住所,；

 （二）設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記的文號及日期,；

 （三）股份總數(shù)、每股金額,；

 （四）股票種類,、代表的股數(shù)；

 （五）記名股票股東姓名或名稱,；

 （六）股票編號,、發(fā)行日期；

 （七）公司蓋章和董事長簽名,；

 （八）公開發(fā)行的股票,，載明證券主管機關(guān)的核準文號及日期,；

 （九）發(fā)起人的股票,，標明“發(fā)起人股票”的字樣。

 股票應(yīng)按統(tǒng)一格式制作,，并經(jīng)證券主管機關(guān)驗證后,，方可發(fā)行。



 第五十五條 記名股票,，由股票持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓,。

 記名股票的轉(zhuǎn)讓，非將受讓人的姓名或名稱記載于股票,，并連同受讓人的住所或居所一起記載于公司股東名冊,，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司,。

 前款股票過戶，于股東常會召開前一個月內(nèi),，股東臨時會召開前十五日內(nèi),，或公司決定分配股息紅利及其他利益的基準日前五日內(nèi)，不得辦理,。



 第五十六條 前條股票的轉(zhuǎn)讓,，應(yīng)通過證券主管機關(guān)許可的證券交易機構(gòu)辦理。

 上市股票,，可在交易所集中交易,。

 公開發(fā)行但未達上市標準的股票，可在證券商營業(yè)柜臺掛牌買賣,。



 第五十七條 記名股票喪失時,，喪失股票人可向公司住所地人民法院申請公示催告。自人民法院判決公告原股票無效之日起,，喪失股票人可申請公司補發(fā)新股票,，并載明于股東名冊。



 第五十八條 公司應(yīng)制作股東名冊載明下列事項：

 （一）股東姓名或名稱,、住所或居所,；

 （二）股東持有股份的種類、股數(shù),；

 （三）股票的編號及取得股票的日期,。

 股東名冊應(yīng)備置于公司主要辦事機構(gòu)或股份登記代理機構(gòu)。


 第四章 公司債



 第五十九條 公司發(fā)行公司債,，應(yīng)由董事會以三分之二以上董事的同意作出決議,，并先將下列事項，報請證券主管機關(guān)核準：

 （一）發(fā)行公司債申請書,；

 （二）董事會決議,；

 （三）公司債應(yīng)募書；

 （四）證券主管機關(guān)規(guī)定的其他事項,。



 第六十條 公司債應(yīng)募書應(yīng)載明下列事項：

 （一）公司名稱,；

 （二）公司債總額及每張債券金額；

 （三）公司債的利率,；

 （四）公司債償還方法及期限,；

 （五）公司債償還債款的資金來源；

 （六）公司債發(fā)行價格,；

 （七）公司債募得款項的用途,；

 （八）前已發(fā)行公司債的，其未償還的總額,；

 （九）公司注冊資本總額,；

 （十）公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額,；

 （十一）公司最近三年或開業(yè)不滿三年者所有開業(yè)年度的財務(wù)會計表冊；

 （十二）公司債發(fā)行擔(dān)保的證明文件,；

 （十三）可轉(zhuǎn)換為股份的,，其轉(zhuǎn)換方法；

 （十四）有公司債債權(quán)人的受托人者,，其名稱及約定事項,；

 （十五）公司債承銷或代銷機構(gòu)的名稱及約定事項；

 （十六）其他需要載明的事項,。

 前款各事項如需變更時,，公司應(yīng)先向證券主管機關(guān)申請更正。

 公司發(fā)行公司債的申請核準后,，董事會應(yīng)將公司債應(yīng)募書加記證券主管機關(guān)的核準文號及日期,，予以公告。但第一款第十四項及第十五項的約定事項,，可免予公告,。



 第六十一條 公司債發(fā)行總額，不得超過公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額,。



 第六十二條 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股份的公司債,，應(yīng)先由股東會作出修改章程增加資本的特別決議，此項決議于轉(zhuǎn)換期限屆至?xí)r生效,。

 前款公司有義務(wù)按照發(fā)行事項確定的方法向債券持有人核發(fā)股票,，但債券持有人有選擇權(quán)。



 第六十三條 公司債債權(quán)人的受托人,，由公司委托金融或信托機構(gòu)擔(dān)任,，并負擔(dān)其費用。

 前款受托人,，為維護債權(quán)人的利益,，享有監(jiān)督檢查公司履行公司債發(fā)行事項的權(quán)利，并可代為取得公司債所設(shè)定的抵押權(quán)或保管抵押物,。



 第六十四條 公司有下列情形之一時,，不得發(fā)行公司債：

 （一）前已發(fā)行的公司債尚未繳足價款的；

 （二）對前已發(fā)行的公司債或其他債務(wù),，有違約或遲延支付本息的行為且尚在繼續(xù)的,；

 （三）最近三年或開業(yè)不滿三年的開業(yè)年度交納稅款后的平均凈利，不足原定發(fā)行的公司債應(yīng)負擔(dān)的年息總額的,。



 第六十五條 公司債經(jīng)核準發(fā)行后，如發(fā)現(xiàn)其申請事項有違反法律,、法規(guī)或虛假情形的,，證券主管機關(guān)可以撤銷核準,。



 第六十六條 公司債應(yīng)采用債券形式。

 公司債券應(yīng)載明下列事項：

 （一）第六十條第一款第一項至第四項及第十三項的事項,；

 （二）證券主管機關(guān)的核準文號及日期,；

 （三）債券編號、發(fā)行日期,；

 （四）公司蓋章和董事長簽名,；

 （五）可轉(zhuǎn)換為股份的，標明“轉(zhuǎn)換”字樣,。

 公司債券應(yīng)按統(tǒng)一格式制作,，并經(jīng)證券主管機關(guān)驗證后，方可發(fā)行,。



 第六十七條 公司債券可為記名債券或無記名債券,。

 發(fā)行同種類的公司債券，每張債券的面額應(yīng)相等,。



 第六十八條 公司應(yīng)制作公司債存根簿,，記載下列事項：

 （一）公司債債權(quán)人的姓名或名稱、住所或居所,；

 （二）第六十條第一款第二項至第四項,、第十三項及第六十六條第二款第三項的事項、

 （三）各債券持有人取得債券的日期,；

 （四）無記名債券,，載明無記名字樣。



 第六十九條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓,、抵押,、繼承和贈與。

 記名債券,，由債券持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓,。

 記名債券的轉(zhuǎn)讓，非將受讓人的姓名或名稱記載于債券,，并連同受讓人的住所或居所一起記載于公司債存根簿,，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。

 無記名債券的息票可以單獨轉(zhuǎn)讓,。



 第七十條 公司債券的轉(zhuǎn)讓,，應(yīng)通過證券主管機關(guān)許可的證券交易機構(gòu)辦理。



 第七十一條 公司董事會,，公司債債權(quán)人的受托人,，或有同次公司債總額百分之十以上的公司債債權(quán)人，可就公司債債權(quán)人的共同利害關(guān)系事項,，召集同次公司債債權(quán)人會議,。

 前款債權(quán)人會議的召集,，應(yīng)將事由于十五日前通知及公告各債權(quán)人。

 無記名債券持有人出席第一款會議時,，須于開會五日前,，將債券交存公司。



 第七十二條 公司債債權(quán)人會議的決議,，應(yīng)有代表公司債債權(quán)總額三分之二以上債權(quán)人出席,，并有出席債權(quán)人表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過。

 前款表決數(shù)按每一公司債券的最低票面金額為一表決權(quán)計算,。



 第七十三條 前條債權(quán)人會議的決議,，經(jīng)公司住所地人民法院認可并公告后，對全體公司債債權(quán)人發(fā)生效力,。


 第五章 增資與減資



 第七十四條 公司增加資本,，應(yīng)由董事會制訂方案，并經(jīng)股東會作出修改章程增加資本的特別決議,。

 公司可采用增加每股金額或股份總數(shù)的形式增加資本,。



 第七十五條 公司增資發(fā)行新股時，可保留不超過新股總額百分之二十的股份,，由公司內(nèi)部職工承購,；其余股份在公開發(fā)行或與特定法人協(xié)議認購的十五日前應(yīng)通知原有股東，按照原有股份的比例優(yōu)先認購新股,，同時聲明逾期不認購者,，喪失其權(quán)利。

 前款原有股東享有的新股認購權(quán),，可與其原有股份分離而單獨轉(zhuǎn)讓,。

 第一款保留公司內(nèi)部職工承購股份及原有股東認購期限的規(guī)定，在公積金轉(zhuǎn)充資本而給原有股東配發(fā)新股時,，不予適用,。



 第七十六條 公司增資發(fā)行新股時，除由原有股東,、公司內(nèi)部職工全部認購或與特定法人協(xié)議認購而不公開發(fā)行外,，應(yīng)向社會公開發(fā)行。



 第七十七條 公司公開發(fā)行新股時,，應(yīng)先將下列事項,，報請證券主管機關(guān)核準：

 （一）公司名稱、住所,；

 （二）原定股份總額,；

 （三）股東會和董事會決議；

 （四）發(fā)行新股總數(shù)、每股金額及其他發(fā)行條件,；

 （五）發(fā)行優(yōu)先股的,，第四十一條的各項事項,；

 （六）最近三年或開業(yè)不滿三年者所有開業(yè)年度的財務(wù)會計表冊,；

 （七）籌得資金的運用計劃；

 （八）代收股款的銀行或其他金融機構(gòu)的名稱及地址,；

 （九）承銷或代銷機構(gòu)的名稱及約定事項,；

 （十）需要載明的其他事項。

 前款各事項如需變更時,，公司應(yīng)先向證券主管機關(guān)申請更正,。

 已公開發(fā)行股票的公司，于增資發(fā)行新股時,，依前二條可不公開發(fā)行的,，仍應(yīng)依本條第一款先報請證券主管機關(guān)核準。



 第七十八條 公司有下列情形之一的,，不得公開發(fā)行新股：

 （一）連續(xù)二年虧損的,；但依其業(yè)務(wù)性質(zhì)有較長準備期或具有健全的營業(yè)計劃，確有改善經(jīng)營能力的,，不在此限,。

 （二）資產(chǎn)不足抵償債務(wù)的。



 第七十九條 公司有下列情形之一的,，不得公開發(fā)行優(yōu)先股：

 （一）最近三年或開業(yè)不滿三年的開業(yè)年度交納稅款后的平均凈利,，不足支付已發(fā)行及準備發(fā)行的優(yōu)先股股息的；

 （二）不能按期支付已發(fā)行的優(yōu)先股股息的,。



 第八十條 公司發(fā)行新股時,，董事會應(yīng)制備認股書，載明第十九條第一項至第八項,、第二十條及第七十七條第一款第四項至第十項規(guī)定的事項和繳納股款的期限,，由認股人填寫認購。公開發(fā)行新股的,，還應(yīng)在認股書加記證券主管機關(guān)的核準文號及日期,，并將認股書所載各項事項予以公告。但承銷或代銷機構(gòu)的約定事項,，可免予公告,。



 第八十一條 新股股款收足后，持有新股總額百分之十以上的股東以書面請求召集股東會改選董事,、監(jiān)事時,，董事會應(yīng)即召集股東會進行改選。

 發(fā)行新股結(jié)束后十五日內(nèi)，董事會應(yīng)向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記,。



 第八十二條 發(fā)行新股超過股款繳納期限一個月,，而公司仍未能完成認購足額并收足股款，其所余股份,，視為董事共同承購,。

 前款規(guī)定，不防礙對董事的損害賠償請求權(quán),。



 第八十三條 公司有下列情形之一時,，方可減少其注冊資本：

 （一）公司章程規(guī)定的注冊資本總額超過實際經(jīng)營需要的；

 （二）公司嚴重虧損,，其實有資產(chǎn)不足原注冊資本總額的,。



 第八十四條 公司減少資本，應(yīng)由董事會制訂方案,，并經(jīng)股東會作出修改章程減少資本的特別決議,。公司決議減資時，應(yīng)即編造資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄,。

 公司決定減資后,，應(yīng)即通知及公告?zhèn)鶛?quán)人，并對在其指定的不少于三個月的期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人,，進行清償或提供擔(dān)保,，否則，不得以其減資對抗債權(quán)人,。

 董事會應(yīng)在減資實行后十五日內(nèi),，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。



 第八十五條 公司可采用減少每股金額或減少股數(shù)的方式減少資本,。

 公司減資后的資本總額,，不得低于第十五條規(guī)定的最低限額。



 第八十六條 公司減少資本換發(fā)新股票時,，應(yīng)在減資登記后,，通知各股東在所規(guī)定的期限內(nèi)換取新股票，同時聲明逾期不換取的,，喪失其股東權(quán)利,，公司可將其股份拍賣，并以拍賣所得款項給付該股東,。

 前款公司所規(guī)定的期限,，自通知之日起，不得少于六個月,。


 第六章 股東會



 第八十七條 股東會由公司全體股東組成,，是公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

 股東會分股東常會和股東臨時會，除本條例另有規(guī)定外,，由董事會召集,。



 第八十八條 股東常會每年至少召開一次，并應(yīng)在每營業(yè)年度終結(jié)后六個月內(nèi)召集,。

 股東臨時會于必要時召集,。

 有下列情形之一的，應(yīng)召集股東臨時會：

 （一）公司虧損達實收資本總額三分之一的,；

 （二）占股份總額百分之十以上股東提議的,；

 （三）董事會認為有必要的,；

 （四）監(jiān)事會認為有必要的,。



 第八十九條 公司召開股東常會應(yīng)于二十日前，召開股東臨時會應(yīng)于十日前,，通知各股東,。

 通過須載明召集事由、開會場所,、日期,、議程和議案等事項。



 第九十條 股東會行使下列職權(quán)：

 （一）審議董事會,、監(jiān)事會的工作報告,；

 （二）批準公司年度財務(wù)預(yù)算、決算,，股息紅利分配或虧損彌補方案,；

 （三）批準公司增減資本方案；

 （四）對公司的合并,、分立,、解散和清算作出決議；

 （五）選任或解任董事會,、監(jiān)事會成員,；

 （六）修改公司章程；

 （七）對公司章程規(guī)定的其他重要事項作出決議,。



 第九十一條 股東會進行表決時,，每一股份有一表決權(quán)。

 股東可以委托代理人行使其表決權(quán),，但必須出具授權(quán)委托書,，并以委托一人為限。



 第九十二條 股東會的決議,，除本條例另有規(guī)定外,，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的股東出席，并有出席股東的表決權(quán)過半數(shù)的同意方為通過。



 第九十三條 股東會的特別決議,，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的股東出席,，并有出席股東的表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過。

 必須由股東會作出特別決議的,，有下列事項：

 （一）本條例第九十條第三項,、第四項、第六項規(guī)定的事項,；

 （二）公司章程規(guī)定需要特別決議的事項,；

 （三）法律、法規(guī)規(guī)定需要特別決議的事項,。



 第九十四條 股東會所決議的事項,，如與某股東有利害關(guān)系且該股東參加表決將會導(dǎo)致公司利益受損害時，該股東不得參與表決,，也不得代理其他股東行使表決權(quán),。



 第九十五條 股東會進行決議時，無表決權(quán)的股份,，不計入股份總額,。



 第九十六條 出席股東會的股東不足第九十二條規(guī)定的數(shù)額時，可延期十五日再召集股東會,，并即通知各股東,。延期后有占股份總額三分之一以上的股東出席，并有出席股東表決權(quán)過半數(shù)的同意,，視同第九十二條的決議,。



 第九十七條 公司應(yīng)制作股東會記錄簿，記明每次會議的時間,、地點,、出席股東人數(shù)、討論和決議等事項,。會議記錄應(yīng)由會議主持人簽名,，并與出席股東簽名簿及代理出席委托書，一并保存,。


 第七章 董事會和經(jīng)理



 第九十八條 董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu),，由三名以上單數(shù)董事組成。



 第九十九條 選任董事時,，每一股份有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的股票權(quán),。股東可以分別選任數(shù)人，也可以集中所有投票權(quán)選任一人,。董事按得票較多者依次當選,。



 第一百條 有下列情形之一的,，不得擔(dān)任公司董事：

 （一）無行為能力或限制行為能力者；

 （二）觸犯刑律,，判決已經(jīng)確定,，或通緝在案尚未結(jié)案者；

 （三）因經(jīng)濟犯罪受到刑事處罰,，刑滿未逾三年者,；

 （四）受破產(chǎn)宣告企業(yè)的董事、經(jīng)理或廠長,，自企業(yè)破產(chǎn)未逾三年者,；

 （五）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)者,。



 第一百零一條 董事缺額達三分之一時,，應(yīng)即召集股東臨時會予以補選，但依章程規(guī)定,，也可由原選次得票較多者依次遞補,。



 第一百零二條 董事會應(yīng)由過半數(shù)董事的同意，互選一人為董事長,，并可依章程規(guī)定，以同一方式,，互選一人為副董事長,。

 董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

 （一）主持股東會議及董事會議,；

 （二）檢查董事會決議的實施情況,，并向董事會提出報告；

 （三）在董事會閉會期間,，指導(dǎo)公司的重要業(yè)務(wù)活動,；

 （四）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

 董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時,，由副董事長代理,；無副董事長或副董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定董事一人代理,。



 第一百零三條 董事會由董事長召集,，每半年應(yīng)至少召開一次。但每屆第一次董事會,，應(yīng)于選任后十五日內(nèi),，由得票最多的董事召集。董事會的召集,，應(yīng)將事由于七日前,，通知各董事,，但有緊急情況時，可隨時召集,。



 第一百零四條 董事會行使下列職權(quán)：

 （一）決定召集股東會,，并向其報告工作；

 （二）執(zhí)行股東會的決議,；

 （三）審定公司發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

 （四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算,，股息紅利分配或虧損彌補方案；

 （五）制訂公司增減資本,、合并,、分立、終止,、清算等方案,；

 （六）決定發(fā)行公司債；

 （七）聘任或解任公司經(jīng)理及其他高級管理人員,，決定其報酬及支付方法,；

 （八）公司章程規(guī)定和股東會授予的其他職權(quán)。



 第一百零五條 董事會的決議,，除本條例另有規(guī)定外,，應(yīng)有半數(shù)以上董事的同意，方為通過,。

 董事因故不能出席董事會議時,，可委托其他董事代理行使表決權(quán)，但須出具授權(quán)委托書,。

 第九十四條的規(guī)定適用于董事,。



 第一百零六條 董事履行職務(wù)犯有重大過錯，致使第三人受到損害,，應(yīng)當與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,。



 第一百零七條 董事會的決議因違反法律、法規(guī),、公司章程和股東會決議或者超越授權(quán)范圍,，致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,。但在決議時持有異議并記錄在案者,，可免除責(zé)任。

 前款決議,，對于未出席并又未委托代理人出席的董事,，視為未表示異議,，不得免除責(zé)任。



 第一百零八條 公司應(yīng)制作董事會記錄簿,，其記載和保存比照適用等九十七條的規(guī)定,。



 第一百零九條 公司可依章程規(guī)定設(shè)置經(jīng)理。經(jīng)理為二人以上時,，應(yīng)以一人為總經(jīng)理,。



 第一百一十條 經(jīng)理由董事會聘任。

 董事可以受聘兼任經(jīng)理,。

 第一百條的規(guī)定適用于經(jīng)理,。

 非經(jīng)董事會同意，經(jīng)理不得兼任其他營利性組織的經(jīng)理,。



 第一百一十一條 經(jīng)理依照公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會授權(quán),，行使下列職權(quán)：

 （一）負責(zé)組織實施股東會、董事會的決議,；

 （二）負責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動,；

 （三）擬訂公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度財務(wù)預(yù)算,、決算,，以及股息紅利分配或虧損彌補方案；

 （四）任免下屬管理部門負責(zé)人,；

 （五）代表公司對外處理業(yè)務(wù),；

 （六）董事會授予的其他職權(quán)。



 第一百一十二條 經(jīng)理行使職權(quán)時,，因違反法律、法規(guī),、公司章程和股東會,、董事會決議或超越授權(quán)范圍，致使公司遭受損害的,，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

 第一百零六條的規(guī)定適用于經(jīng)理。



 第一百一十三條 董事,、經(jīng)理對于公司負有誠信勤勉的義務(wù),，不得從事與本公司有競爭或有損本公司利益的活動。



 第一百一十四條 公開發(fā)行股票的公司,，董事,、經(jīng)理如持有本公司股份，應(yīng)于就任后,，將其數(shù)額向證券主管機關(guān)申報并予公告,，在任期間有增減時亦同,。

 前款公司的董事、經(jīng)理不得利用內(nèi)部情報為自己或他人的利益從事本公司股份的買賣活動,。


 第八章 監(jiān)事會



 第一百一十五條 監(jiān)事會是公司業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督機構(gòu),，由三名以上單數(shù)監(jiān)事組成，其活動方式依章程規(guī)定,。監(jiān)事的任期,，不得超過四年，但可連選連任,。

 監(jiān)事會半數(shù)以上三分之二以下成員,，由股東會選任，其選任比照適用第九十九條的規(guī)定,；三分之一以上半數(shù)以下成員為公司職工代表,，由公司職工民主選舉和罷免。



 第一百一十六條 監(jiān)事任職的限制,，比照適用第一百條的規(guī)定,。

 監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù),。



 第一百一十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

 （一）委派代表列席董事會議,；

 （二）對董事會和經(jīng)理履行職權(quán)進行監(jiān)督；

 （三）檢查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況,，查閱帳簿和其他會計資料,，并可要求董事會和經(jīng)理就相關(guān)的問題作出書面報告；

 （四）審核公司的年度決算表冊和清算時的清算表冊,；

 （五）認為必要時召集股東臨時會,。



 第一百一十八條 監(jiān)事會的決議，比照適用第一百零五條的規(guī)定,。



 第一百一十九條 監(jiān)事會行使第一百一十七條第四項職權(quán)時,，應(yīng)就審核的結(jié)果制作意見書，向股東會報告,。



 第一百二十條 監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理違反法律,、法規(guī)、公司章程或股東會決議的行為,，應(yīng)當及時制止,，必要時可向股東會或政府有關(guān)機關(guān)報告。



 第一百二十一條 監(jiān)事會于必要時,，可委托律師,、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助行使職權(quán),，延聘費用由公司承擔(dān),。



 第一百二十二條 監(jiān)事因其失職行為致使公司遭受損害時,，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。


 第九章 財務(wù)與會計



 第一百二十三條 公司應(yīng)當依照國家有關(guān)法律,、法規(guī)和本條例的規(guī)定制訂公司的財務(wù)與會計制度,，設(shè)置正規(guī)的帳簿、表冊,。



 第一百二十四條 公司董事會應(yīng)按每一營業(yè)年度,，編制下列表冊，經(jīng)監(jiān)事會查核后,，在股東常會召開十五日前備置于公司的主要辦事機構(gòu),，供股東和債權(quán)人查閱：

 （一）營業(yè)報告書；

 （二）資產(chǎn)負債表,；

 （三）損益表,；

 （四）財務(wù)狀況變動表；

 （五）股息紅利分配或虧損彌補方案,。



 第一百二十五條 公司應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定,，向工商行政管理機關(guān)、證券主管機關(guān)及財稅機關(guān),、審計機關(guān)如實報送經(jīng)股東會認可的前條各項表冊,。

 前款表冊除營業(yè)報告書外，須經(jīng)會計師事務(wù)所驗證,。公開發(fā)行股票或公司債的公司,，還應(yīng)將此項表冊予以公告。



 第一百二十六條 公司應(yīng)依照有關(guān)法律,、法規(guī)繳納稅款和規(guī)定的費用,。



 第一百二十七條 公司非彌補虧損和按規(guī)定提取法定盈余公積金、公益金后,，不得分配股息紅利,。

 公司沒有盈余時，不得分配股息紅利,。但法定盈余公積金于彌補虧損后，仍超過注冊資本總額百分之二十五時,，公司為維持其股票信譽,，可以其超過部分按不高于股票面值百分之六的比率派充股息紅利。



 第一百二十八條 公司違反前條規(guī)定分配股息紅利時,，公司債權(quán)人有權(quán)要求公司追還,，并可請求賠償所受的損失。



 第一百二十九條 公司繳納稅費后,，分配盈余時,，應(yīng)先提取百分之十作為法定盈余公積金,，但法定盈余公積金已達注冊資本總額百分之五十時，不在此限,。

 公益金應(yīng)用于公司集體福利,，其提取比例，比照適用國家和海南省的有關(guān)規(guī)定,。

 依章程規(guī)定或股東會決議,，公司可另外提取任意盈余公積金。



 第一百三十條 下列金額,，應(yīng)列入資本公積金：

 （一）超過票面額發(fā)行股票所得的溢價額,；

 （二）處分資產(chǎn)的溢價收入；

 （三）吸收合并其他公司所承受的資產(chǎn)余額,；

 （四）國家規(guī)定應(yīng)列入的其他款項,。



 第一百三十一條 法定盈余公積金和資本公積金僅可用于彌補虧損。但經(jīng)股東會特別決議,，也可在增資發(fā)行新股時將其轉(zhuǎn)充資本,，按股東原有股份的比例發(fā)給新股。

 公司彌補虧損,，應(yīng)先使用盈余公積金,，仍有不足，方可以資本公積金補充,。

 法定盈余公積金如轉(zhuǎn)充資本而減少時,，轉(zhuǎn)充后余存的該項公積金，不得少于注冊資本總額的四分之一,。



 第一百三十二條 公司股息紅利,，除章程另有規(guī)定外，應(yīng)按股東持有股份的比例進行分配,。

 公司分配股息紅利,，可以現(xiàn)金支付，也可以發(fā)給新股,，但發(fā)給新股應(yīng)符合本條例增資發(fā)行新股的有關(guān)規(guī)定,。



 第一百三十三條 公司設(shè)立、發(fā)行新股或公司債所支出的必要費用,，可列入資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)項下,。

 前款所列的各項費用，應(yīng)分別于公司設(shè)立后五年內(nèi),，新股發(fā)行后三年內(nèi)或公司債償還期限內(nèi)的每一決算期,，平均攤銷。



 第一百三十四條 根據(jù)公司營業(yè)性質(zhì)，需于設(shè)立登記后二年以上的建設(shè)方能開始營業(yè)的公司,，經(jīng)審批機關(guān)許可,，可以章程規(guī)定于開始營業(yè)前向股東預(yù)付股息。

 前款預(yù)付股息的金額,，可列入資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)項下,，但公司在開始營業(yè)后，每期分配股息紅利超過股票面值百分之六時,，應(yīng)以其超過部分予以沖銷,。


 第十章 合并與分立



 第一百三十五條 公司合并可采用下列兩種形式：

 （一）一個或一個以上的公司加入另一個公司，加入方解散,，接納方存續(xù),；

 （二）兩個以上的公司合并為一個新的公司。原公司解散,。



 第一百三十六條 公司分立可以下列方式進行：

 （一）公司以其部分資產(chǎn)或營業(yè)另設(shè)一個新的公司,，原公司存續(xù)；

 （二）公司全部資產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設(shè)公司,，原公司解散,。

 分立后的公司，其注冊資本總額不得低于第十五條規(guī)定的最低限額,。



 第一百三十七條 公司合并或分立應(yīng)按下列程序辦理：

 （一）董事會簽訂合并或分立的協(xié)議,；

 （二）股東會作出合并或分立的特別決議；

 （三）報原審批機關(guān)批準,。



 第一百三十八條 公司決議合并或分立時,，應(yīng)即編造資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

 公司決定合并或分立后,，應(yīng)即通知及公告?zhèn)鶛?quán)人,，并對在其指定的不少于三個月的期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人，進行清償或提供擔(dān)保,，否則,，不得以其合并或分立對抗債權(quán)人。



 第一百三十九條 合并或分立的協(xié)議應(yīng)包括下列內(nèi)容：

 （一）合并各方或分立原公司的名稱,、住所,；

 （二）合并或分立形式，存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱,、住所,；

 （三）合并或分立各方對資產(chǎn)的處理辦法；

 （四）合并或分立各方對債權(quán)債務(wù)的處理辦法,；

 （五）合并或分立后股東所持股份的處理辦法；

 （六）其他需要訂明的事項。



 第一百四十條 公司合并或分立應(yīng)向原審批機關(guān)提交下列文件：

 （一）合并或分立申請書,；

 （二）合并或分立協(xié)議,；

 （三）股東會議關(guān)于合并或分立的特別決議；

 （四）存續(xù)公司或新設(shè)公司的章程,；

 （五）審批機關(guān)規(guī)定的其他文件,。



 第一百四十一條 因合并或分立而解散的公司，其債權(quán)債務(wù)應(yīng)由存續(xù)公司或新設(shè)公司全部承受,。



 第一百四十二條 公司合并或分立實行后,，應(yīng)依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，向工商行政管理機關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記,、開業(yè)登記或注銷登記。


 第十一章 解散與清算



 第一百四十三條 公司由于下列原因之一的,，應(yīng)予解散：

 （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或解散事由出現(xiàn),；

 （二）股東會決議解散；

 （三）被依法撤銷,；

 （四）被依法宣告破產(chǎn),。



 第一百四十四條 公司依照第一百四十三條第一項、第二項解散的,，應(yīng)按本條例的規(guī)定成立清算組,，并進行清算。清算組成員應(yīng)由董事?lián)?，但公司章程另有?guī)定,，或股東會另為選定的，不在此限,。

 董事會應(yīng)將公司解散事由在股東會召開三十日前通知各股東,。



 第一百四十五條 公司依照第一百四十三條第三項解散的，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理,。



 第一百四十六條 公司依照第一百四十三條第四項解散的,，比照適用《
中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定。



 第一百四十七條 清算組成立后,，董事會應(yīng)將公司的各項財務(wù)會計表冊,、股東名冊、債權(quán)人和債務(wù)人名冊等有關(guān)清算資料,，在監(jiān)事會的監(jiān)督下,，全部移交清算組。公司應(yīng)即停止清算范圍以外的業(yè)務(wù)活動,。

 自公司清算之日起,，不得辦理股份的轉(zhuǎn)讓,、抵押、繼承和贈與,。



 第一百四十八條 清算組在收到公司債務(wù)清冊后,，應(yīng)即通知已知的債權(quán)人，并在二個月內(nèi)三次以上發(fā)布公告,。債權(quán)人應(yīng)在通知書送達后一個月內(nèi),，未收到通知書的應(yīng)在公告之日起三個月內(nèi)，向清算組申報債權(quán),。

 債權(quán)人未在前款規(guī)定的期限內(nèi)申報債權(quán)的,，不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者,，不在此限,。



 第一百四十九條 清算組行使下列職權(quán)：

 （一）清理公司財產(chǎn)，編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,；

 （二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；

 （三）收取公司債權(quán)；

 （四）償還公司債務(wù),；

 （五）處分公司剩余財產(chǎn),；

 （六）代表公司進行訴訟活動。



 第一百五十條 依第一百四十三條第一項,、第二項進行清算的,，清算組發(fā)現(xiàn)公司資不抵債時，應(yīng)停止清算,，并向人民法院申請宣告破產(chǎn),。

 公司經(jīng)人民法院依法宣告破產(chǎn)后，原清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交破產(chǎn)清算組織,。



 第一百五十一條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后,，應(yīng)按下列順序清償：

 （一）自清算之日起前三年所欠公司職工工資和社會保險費用；

 （二）國家稅款和規(guī)定的稅款附加,、基金,；

 （三）銀行貸款、公司債和其他債務(wù),。



 第一百五十二條 清算組非依前條順序清償,，不得將公司財產(chǎn)分派各股東。

 違反前款規(guī)定所作的財產(chǎn)分派無效,。債權(quán)人有權(quán)要求清算組退還非法分派的公司財產(chǎn),，并可請求賠償因此所受的損害。



 第一百五十三條 公司財產(chǎn)依第一百五十一條規(guī)定清償后,，清算組應(yīng)將剩余財產(chǎn)按各股東的股份比例進行分配,。但公司章程對優(yōu)先股股東另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。



 第一百五十四條 清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)提出清算報告,，編制清算期內(nèi)收支報表和各項財務(wù)表冊，交監(jiān)事會審核后,，送經(jīng)股東會確認及會計師事務(wù)所驗證，并于報審批機關(guān)批準后的十五日內(nèi),，向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記,，公告公司終止。


 第十二條 罰則



 第一百五十五條 違反第二十九條第二款規(guī)定作不實報告的,，由工商行政管理機關(guān)對發(fā)起人處一萬元以上三萬元以下的罰款,。



 第一百五十六條 有下列情形之一的，由工商行政管理機關(guān)對公司處一萬元以上五萬元以下的罰款：

 （一）不按本條例規(guī)定申請各類登記,，或于申請登記的事項作虛假記載的,；

 （二）不按本條例規(guī)定制作、保存,、備置股東會及董事會會議記錄,、股東名冊及公司債存根簿，或于會議記錄,、名冊及存根簿作虛假記載的,；

 （三）超越核準登記的經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動的；

 （四）為其他營利性組織的無限責(zé)任股東,，或轉(zhuǎn)投資總額超過本公司凈資產(chǎn)額百分之五十的,；

 （五）違反第十一條規(guī)定為保證人的；

 （六）違反第一百五十二條規(guī)定分派公司財產(chǎn)的,。



 第一百五十七條 有下列情形之一的,，由財政稅務(wù)機關(guān)對公司處一萬元以上五萬元以下的罰款：

 （一）不按本條例規(guī)定編制、備置,、報送各項財務(wù)會計表冊,，或于財務(wù)會計表冊作虛假記載的；

 （二）不按本條例規(guī)定提取法定盈余公積金和列入資本公積金,，或不按規(guī)定使用公積金的,；

 （三）違反第一百二十七條規(guī)定分配股息紅利的。



 第一百五十八條 有下列情形之一的,，由證券主管機關(guān)對發(fā)起人處一萬元以上五萬元以下的罰款：

 （一）違反第二十五條規(guī)定未經(jīng)核準公開募集股份,，或于募股申請事項作虛假記載的；

 （二）不按第二十七條第一款規(guī)定制備認股書,，或于所備認股書作虛假記載的,。



 第一百五十九條 有下列情形之一的,，由證券主管機關(guān)對公司處一萬元以上五萬元以下的罰款：

 （一）未經(jīng)核準公開發(fā)行新股及公司債，或于發(fā)行申請事項作虛假記載的,。

 （二）不按第八十條規(guī)定制備認股書,，或于所備認股書作虛假記載的；



 第一百六十條 工商行政管理機關(guān),，財政稅務(wù)機關(guān),，或證券主管機關(guān)，對于有第一百五十六條,、第一百五十七條或第一百五十九條所列情形的公司,，除處罰公司外，并可對其執(zhí)行業(yè)務(wù)的負責(zé)人,，處五千元以下的罰款,，情節(jié)嚴重觸犯刑律的，提交司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任,；有第一百五十五條,、第一百五十八條所列情形的發(fā)起人為法人時亦同。



 第一百六十一條 有權(quán)代表國家投資的政府部門為公司發(fā)起人時,，本章處罰僅及于政府部門委派的代表其行使權(quán)利的自然人,。


 第十三章 附則

 第一百六十二條 國家和海南省鼓勵外商投資的有關(guān)法律、法規(guī),，適用于本條例外商投資股份達百分之二十五以上的公司,。



 第一百六十三條 本條例施行前設(shè)立的公司，應(yīng)于本條例施行后的第一個年檢期,，依照本條例進行驗審,。如有不符合規(guī)定的，工商行政管理機關(guān)可依職權(quán)限令其向?qū)徟鷻C關(guān)申請補正,。無正當理由不作補正,，或申請補正不予批準的，工商行政管理機關(guān)可分別情況注銷其名稱中“股份有限公司”的字樣,，或依有關(guān)規(guī)定予以處理,。



 第一百六十四條 省人民政府可根據(jù)本條例制定實施細則。



 第一百六十五條 本條例所稱“以上”,、“以下”,、“以內(nèi)”，包括本數(shù),；所稱“不滿”,、“以外”，不包括本數(shù),。



 第一百六十六條 本條例自公布之日起施行,。