• 【發(fā)布單位】80702
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1994-06-10
• 【生效日期】1994-06-10
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• 【所屬類別】地方法規(guī)

吉林省人民政府批轉省體改委關于 國有企業(yè)進行國有獨資公司改組試點意見的通知

 吉林省人民政府批轉省體改委關于
 國有企業(yè)進行國有獨資公司改組試點意見的通知
 
（1994年6月10日吉政發(fā)〔1994〕17號）
各市,、州,、縣人民政府，省政府各委辦廳局,、各直屬機構：

 省政府同意省體改委《關于國有企業(yè)進行國有獨資公司改組試點的意見》,，現(xiàn)發(fā)給你們，請按照執(zhí)行,。



 關于國有企業(yè)進行國有獨資公司改組試點的意見

 （省體改委1994年5月15日）



 為規(guī)范國有企業(yè)改組為國有獨資公司（以下簡稱公司）的試點,，根據(jù)《
公司法》結合我省實際情況，特提出以下試點意見：



 一,、試點的目的

 理順產(chǎn)權關系,，從體制上建立產(chǎn)權關系清晰,、責權明確、政企分開,、管理科學,，真正自主經(jīng)營、自負盈虧,、自我發(fā)展,、自我約束的法人實體和市場競爭主體,，探索國有資產(chǎn)的有效實現(xiàn)形式和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的途徑,，促進企業(yè)轉換經(jīng)營機制，政府轉變職能,。



 二,、試點的原則

 （一）堅持國家行政權與財產(chǎn)所有權相分離的原則，確保國有資產(chǎn)及其權益不受侵害,。

 （二）堅持出資者所有權與企業(yè)法人財產(chǎn)權相分離的原則,，落實企業(yè)自主權。

 （三）堅持分類指導,、配套改革,、穩(wěn)步推進、規(guī)范試點的原則,，為公司創(chuàng)造必要的外部條件,。

 （四）國有企業(yè)改組為公司必須認真進行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權,，清理債權債務,，重新評估，核定國有資本金,。



 三,、試點企業(yè)的條件

 （一）國家確定生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的企業(yè)、特定行業(yè)的企業(yè),。

 （二）符合產(chǎn)業(yè)政策,，產(chǎn)品適銷對路，面臨暫時困難,，暫不具備進行股份制試點條件,，班子素質較好、管理較好的微利,、微虧大中型企業(yè),。



 四、試點的內容

 （一）建立企業(yè)法人財產(chǎn)制度,。按照國家有關規(guī)定,，對試點企業(yè)進行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權，清理債權債務,，評估資產(chǎn),，核定資本金，進行產(chǎn)權登記,，形成企業(yè)的法人財產(chǎn),。出資者以出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔有限責任,。

 （二）建立或確定試點企業(yè)的投資主體,。

 1．建立資產(chǎn)經(jīng)營組織。結合政府轉變職能和機構改革,，建立國有資產(chǎn)經(jīng)營機構,，對試點企業(yè)財產(chǎn)的經(jīng)營管理實施監(jiān)督。

 2．授權地方大型投資公司對直屬企業(yè)或控股的國有企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營管理實施監(jiān)督,，使其成為投資主體,。這類大型投資公司由省政府授權。采取這種方式建立時,，不得隨意取消關聯(lián)企業(yè)法人地位,。

 3．授權全省性總公司、大型企業(yè)集團核心企業(yè)對其緊密層的國有企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營管理實施監(jiān)督,，使其成為投資主體,，把改組為公司同完善企業(yè)集團體制結合起來。這類企業(yè)由省政府授權,。

 4．暫時不能建立資產(chǎn)經(jīng)營組織對試點企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營管理實施監(jiān)督的,，由省和市、州政府授權有關部門,，對管轄內的試點企業(yè)代行投資主體職能,。

 5．投資主體的職責。投資主體對授權指定的企業(yè)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理實施監(jiān)督,。其根本職責是從價值形態(tài)上管理國有資產(chǎn),，收取投資收益并使其不斷增值。它與公司沒有行政隸屬關系,，而是出資者與企業(yè)法人之間平等的民事主體關系,，對企業(yè)不行使行政管理職能。它對公司行使如下股東會的職權：

 一是任免公司的董事（或批準承營者）,、董事長,、副董事長，批準監(jiān)事,，決定董事,、監(jiān)事的報酬事項,；

 二是批準公司章程；

 三是審議和批準董事會,、監(jiān)事會的報告,；

 四是批準公司的重大投資計劃，批準公司年度財務報表和利潤分配方案,；

 五是決定公司合并,、分立、解散,、增減資本金,、發(fā)行公司債券和終止；

 六是依照法定程序和規(guī)定收取國有資產(chǎn)投資收益,；

 七是依照法律和法規(guī)轉讓國有資產(chǎn)產(chǎn)權,。

 （三）核定公司國有資本金,。國有資本金,，是指按照國務院及國家有關部門的有關規(guī)定或辦法，對試點企業(yè)的國有資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資,，界定產(chǎn)權,，清理債權債務，重新評估,，核定國有資本金,，進行國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記。企業(yè)以國有資本金為注冊資本金,。

 （四）簽發(fā)出資證明書,。公司成立后，投資主體須向公司簽發(fā)出資證明書,。出資證明書是國有資產(chǎn)所有權和
公司法人財產(chǎn)權相分離的實現(xiàn)形式,，是投資主體對公司行使享受所有權權益的憑證，是投資主體根據(jù)需要進行產(chǎn)權重組和轉讓資產(chǎn)權益的依據(jù),。出資證明書應當載明下列事項,，并加蓋公司印章：

 1．公司名稱；

 2．公司登記日期,；

 3．公司注冊資本,；

 4．出資人姓名或名稱、出資數(shù)額和出資日期,；

 5．出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

 （五）建立公司的領導體制和組織管理制度。試點企業(yè)的治理結構按照決策機構,、監(jiān)督機構,、經(jīng)營機構相互分離,、相互制約的原則，組成董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層,，相應的組織機構權責明確，各司其職,，各負其責,，按公司章程運行。

 1．公司治理結構產(chǎn)生的兩種方式：

 （1）按《
公司法》由國家授權的投資機構或國家授權的部門直接委派董事,、監(jiān)事等,，建立公司的治理結構。

 （2）承營主體采取向國家授權的投資機構或國家授權的部門繳納不低于國有資本金占用費的資產(chǎn)經(jīng)營風險抵押金的辦法,，取得經(jīng)營企業(yè)國有資產(chǎn)的權力,，選舉出董事、董事長,、副董事長,，經(jīng)投資主體批準，建立公司的治理結構,，行使《公司法》規(guī)定的權力,。但投資主體對不稱職的人員有權調整。這種方式的國有資產(chǎn)收益是通過收取國有資本金占用費的方式實現(xiàn),。其數(shù)額是：國有資本金占用費＝公司國有資本金×銀行年貸款利率,。采取交納資本金占用費方式建立的公司治理結構，其承營主體一種是全體職工為經(jīng)營主體,，實行全員風險經(jīng)營,；一種是經(jīng)營者集團為經(jīng)營主體，實行經(jīng)營者集團經(jīng)營,。不論哪種方式都要在承營期前按占用國有資本金數(shù)額的一定比例一次性交納經(jīng)營風險抵押金,，其數(shù)額最低不能少于資本金占用費。全員風險經(jīng)營,，即全體職工依據(jù)不同的崗位責任,，繳納經(jīng)營風險抵押金；經(jīng)營者集團風險經(jīng)營,，即經(jīng)營者集團的成員依不同經(jīng)營責任繳納經(jīng)營風險金,，經(jīng)營期間由國有資產(chǎn)經(jīng)營機構管理使用。企業(yè)發(fā)生虧損或稅后利潤不足繳納國有資本金占用費時,，以風險抵押金抵補上繳,；抵補后風險金不足部分，下年度要按規(guī)定補齊,，方能繼續(xù)取得經(jīng)營企業(yè)國有資產(chǎn)的權力,。采取繳資本金占用費建立的新的治理結構公司,，公司實現(xiàn)利潤按下列順序分配：一是彌補上年虧損；二是按規(guī)定上繳所得稅,；三是支付國有資本金占用費,；四是提取公積金和按章程規(guī)定提取公益金及任意公益金（公積金要專項用于抵補虧損和還貸；公益金主要用于集體福利設施支出）,；五是按繳納經(jīng)營風險金數(shù)額大小,，按比例提取承營者風險收入。

 2．設立董事會：

 公司不設股東會,，設董事會,。董事會對投資主體負責。董事會行使股東會的部分職權,。具體行使下列職責：

 （1）向投資主體報告工作,，執(zhí)行投資主體的決定；

 （2）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

 （3）制定公司年度財務預,、決算和清算方案，擬定公司利潤分配方案和彌補虧損方案,；

 （4）擬定公司增加或減少資本的方案,；

 （5）擬定公司合并,、分立,、解散和清算方案；

 （6）決定公司內部管理機構的設置,；

 （7）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理）,，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人,，決定其報酬和獎懲；

 （8）擬定和修訂公司章程,，制定公司的基本管理制度,；

 （9）公司章程規(guī)定的其他職權。

 董事會成員3－9人,，其
議事規(guī)則和決議程序等按《
公司法》執(zhí)行,。公司職工代表擔任董事，其人數(shù)不少于董事總數(shù)的三分之一,，由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。采取國家授權的機構直接委派董事的，董事的任免經(jīng)投資主體商有關部門同意后,，由投資主體決定,。采取承營者集團經(jīng)營的,，董事由承營集團按規(guī)定數(shù)額選舉產(chǎn)生，并經(jīng)投資主體批準,；屬于全體職工經(jīng)營的,，按比例推選，由職工大會或代表會選舉產(chǎn)生,，并經(jīng)投資主體批準,，每屆任期3年。董事會設董事長一人,，視需要可設副董事長,。董事長、副董事長由投資主體從董事中指定,；董事長為
公司法定代表人,。董事長一般不兼經(jīng)理，董事中兼任本公司高級管理職務的不得超過董事總數(shù)的三分之一,。董事在任期屆滿之前,，非因違反法律、法規(guī),、公司章程或有重大過失者,，投資主體不得對其隨意撤換；因違反法律,、法規(guī),、公司章程或有重大過失而被罷黜的董事，應責令其承擔相應的經(jīng)濟賠償責任,，并在5年內不得重新任命其為國有資產(chǎn)產(chǎn)權代表,。

 3．建立監(jiān)事會：

 監(jiān)事會是公司內部的監(jiān)督機構，由投資主體批準建立,，對投資主體負責,。監(jiān)事會成員不得少于3人，其
議事規(guī)則和決議程序等按《公司法》規(guī)定執(zhí)行,。監(jiān)事成員由投資主體委派,。監(jiān)事會成員中應當有公司職工代表，監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會設主席一人,，由投資主體任免。監(jiān)事會行使的職權按《
公司法》第
54條執(zhí)行,。公司董事和高級管理人員不得在監(jiān)事會中任職,。

 4．設置經(jīng)理：

 公司設經(jīng)理，由董事會聘任和解聘,。經(jīng)理對董事會負責,，依照《
公司法》第50條規(guī)定行使職權,。

 5．公司董事和高級管理人員一律脫離國家行政干部序列，必須遵守競業(yè)禁止原則,，不得在與本公司有競爭關系的其他經(jīng)濟組織中擔任高級管理職務,。

 6．制定公司章程：

 公司章程是公司依法規(guī)定公司性質、宗旨,、任務,，規(guī)范公司設立、組織管理,、運行和終止的企業(yè)自治規(guī)則,，是公司投資和經(jīng)營者都要嚴格遵循的經(jīng)營契約，是工商行政管理部門及社會監(jiān)督機構對公司進行監(jiān)督管理的依據(jù)之一,。公司章程應載明的事項,，按照《
公司法》第22條規(guī)定執(zhí)行。公司章程由投資主體批準后,，投資主體不得在法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定之外對公司行使權力。

 （六）健全公司財務會計制度,。全面實行《
企業(yè)財務通則》,、《
企業(yè)會計準則》（以下簡稱《
兩則》）及國家有關的各項規(guī)定。根據(jù)企業(yè)財務狀況,，按照
清產(chǎn)核資辦法和相關的財務會計制度,，清理和調整企業(yè)資產(chǎn)負債結構。試點企業(yè)改組前所有應收賬款超過3年確實不能收回的可沖減壞帳準備金,，公司按《
兩則》計提折舊有困難的,，報同級財政部門批準后，可暫按固定資產(chǎn)重估后的價值和原折舊率計提,，待有能力后，再按新折舊率執(zhí)行,。

 （七）建立新的企業(yè)內部勞動,、人事、分配等管理制度,。

 1．取消企業(yè)內部管理人員的國家干部身份,，打破試點企業(yè)不同所有制職工之間的身份界限，企業(yè)職工統(tǒng)稱企業(yè)員工,，實行全員勞動合同制,，管理、技術人員實行聘任制,，建立企業(yè)和員工雙向選擇的勞動用工制度,。

 2．政府以企業(yè)工資總額實行間接控制,。企業(yè)工資總額，按照“兩個低于”的原則,，由試點企業(yè)自主決定,；按照效率優(yōu)先、兼顧公平的原則,，試點企業(yè)自主決定工資,、獎金分配辦法，對有突出貢獻的員工實行重獎,；按照精減,、統(tǒng)一、高效的原則,，試點企業(yè)自主決定內設機構,。

 （八）加強社會監(jiān)督，形成企業(yè)外部約束機制,。公司定期向投資主體,、國有資產(chǎn)管理部門、財稅部門呈報經(jīng)有資格的社會監(jiān)督機構鑒證蓋章的財務會計報表,。



 五,、試點的配套政策

 （一）清理和調整企業(yè)資產(chǎn)負債結構。

 1．對債務進行全面清理,，區(qū)別情況分別處理：屬于財政“撥改貸”形成的企業(yè)債務改為“貸改投”,，增加國有資本債；試點企業(yè)與其他企業(yè)之間的債務,，經(jīng)充分協(xié)商后,，可將債權改為股權，并重新核定雙方的資本金,；企業(yè)歸還固定資產(chǎn)投資貸款有困難的,，根居有關規(guī)定經(jīng)銀行批準，可適當展期,，銀行計息不加罰利息,。

 2．企業(yè)以前虧損，屬于財政應補未補的,，由財政部門按規(guī)定逐年補足,；屬于經(jīng)營虧損的，由公司制定彌補計劃,，可在5年內用企業(yè)實現(xiàn)利潤彌補,。

 3．按國家有關規(guī)定，清理出來的1991年以前的由于不可抗拒的客觀原因或政府（省、部級以上）制定政策失誤造成的試點企業(yè)的銀行掛帳,、呆帳,，按報批程序，經(jīng)有關銀行審核上報,，批準后可以沖減呆帳準備金,；對于撥改貸損失，屬于中央的按程序上報豁免,，屬于省里的由主管部門報批,，財政予以豁免。

 （二）解決企業(yè)改組后的富余人員分流問題,。本著企業(yè)內部安置為主,、社會幫助安置為輔和保障職工基本生活的原則，企業(yè)要用好國家和省規(guī)定的富余職工興辦第三產(chǎn)業(yè)的扶持政策,，積極興辦第三產(chǎn)業(yè),。有關部門應當創(chuàng)造條件積極協(xié)助安置。

 （三）承包企業(yè)改組為公司后,，實行33％的所得稅率,，納稅確有困難的，經(jīng)本級財政,、稅務部門批準,，可先征后退。

 （四）解決企業(yè)辦社會問題,。采取企業(yè)自我分解和政府,、社會相結合辦法，把企業(yè)自辦的學校（學院）等服務性單位和企業(yè)承擔的政府,、社區(qū)服務職能,，從企業(yè)分離出去。區(qū)別情況,，有的可由政府機構承接,，或由社區(qū)服務機構承接，或改為新的獨立核算,、自負盈虧的法人實體,，企業(yè)給予相應的人、財,、物支持。對一次性分離難度較大的,，可采取過渡方式逐漸分離,。分離后，企業(yè)不再管理和負擔費用支出。

 （五）國有企業(yè)改組為公司后,，按國發(fā)〔1993〕85號文件精神,，實行所得稅后利潤暫不上繳政策。

 （六）繼續(xù)享受規(guī)定的產(chǎn)品進出口稅收政策,。

 （七）按國家政策和規(guī)定程序報有關部門批準后,，公司可以發(fā)行債券籌集資金。

 省財政廳,、國有資產(chǎn)管理局,、勞動廳、人事廳,、外貿(mào)廳,、外經(jīng)局、稅務局,、人民銀行,、工商局、土地局等有關部門,，應按上述內容制定相應的配套措施,。



 六、試點工作的領導

 （一）組織領導,。國有企業(yè)改組為公司試點是一項與國有資產(chǎn)管理和經(jīng)營體制,、財稅體制、社會保障制度,、人事管理制度,、企業(yè)組織制度、企業(yè)財會制度等多方面改革密切相關的綜合配套改革,，涉及面廣,，難度大，需要各個方面的密切配合,。為此,，要進一步解放思想，堅持從實際出發(fā),，選擇少數(shù)企業(yè),，大膽進行試點，盡快制定配套改革措施,。為加強領導,、精心組織、分步實施,、講求實效,，這項試點納入現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作,，日常工作由省體改委負責。各市,、州要建立相應組織,，明確責任，明確主管部門和人員,，切實抓好試點工作,。

 （二）試點的實施。

 1．市,、州試點企業(yè)提出試點申請,、方案、公司章程草案等文件,，經(jīng)主管部門同意,，報市、州體改委會同有關部門審核,，報省體改委會同有關部門審定為試點企業(yè)后組織實施,。省直企業(yè)進行試點，經(jīng)主管部門同意,，報省體改委會同有關部門審定為試點企業(yè)后由主管部門具體組織實施,。

 （1）試點申請包括：試點企業(yè)名稱、地址,、法定代表人,、試點理由等。

 （2）試點方案包括：企業(yè)的概況,、公司名稱,、經(jīng)營范圍、經(jīng)營預測,、主要經(jīng)營管理制度等,。

 2．進行公司試點的國有企業(yè)，在試點前,，必須對企業(yè)的管理人員進行培訓,。

 3．試點企業(yè)改組為公司完成后，要向體改部門報送下列文件：

 （1）經(jīng)主管部門同意的改制申請和改制方案,；

 （2）資產(chǎn)評估事務所對企業(yè)國有資產(chǎn)的評估報告,，國有資產(chǎn)局確認的國有資本金和凈資產(chǎn)文件；

 （3）會計師事務所對企業(yè)資產(chǎn),、負債的驗資報告,；

 （4）公司章程；

 （5）采取向投資主體繳納資本金占用費取得經(jīng)營權的公司,，還要報送投資主體與企業(yè)簽訂的資產(chǎn)收益合同,；

 （6）經(jīng)有權機關批準的債權債務核銷文件,。

 4．企業(yè)改組為公司完成后,，由市,、州體改委審核并報省體改委確認合格者，持確認的文件,，到工商行政管理部門進行變更登記,，在經(jīng)濟性質欄中注明“國有獨資公司”字樣。公司名稱必須標明“國有獨資公司”字樣,，沒有行政級別,，成為獨立的
公司法人。

 （三）建立試點工作聯(lián)系制度,。為保證試點工作健康,、順利進行，建立省體改委和市,、州（含梅河口市）體改委和省直有關部門的聯(lián)系制度,。各市、州體改委,，梅河口市體改委和省直有關部門每季度末將試點的進展情況,、試點中遇到的問題、好的作法和經(jīng)驗及時報省體改委,，每年12月5日前寫出書面試點工作總結報省體改委,。

 （四）《
公司法》和國家已有明確規(guī)定，本意見未涉及的,，按《
公司法》和國家有關規(guī)定執(zhí)行,。本意見自下發(fā)之日起實施，由省體改委負責解釋,。