• 【發(fā)布單位】81901
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1998-12-31
• 【生效日期】1999-03-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省股份合作企業(yè)條例

 廣東省股份合作企業(yè)條例
 
（1998年12月31日廣東省第九屆
 人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議通過）
 第一章 總則





 第一條 為了規(guī)范股份合作企業(yè)的組織和行為,，保護(hù)企業(yè)、股東的合法權(quán)益,，引導(dǎo)企業(yè)的健康發(fā)展,，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī),，結(jié)合本省實(shí)際,，制定本條例。



 第二條 本條例適用于本省行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立的股份合作企業(yè),。



 第三條 本條例所稱股份合作企業(yè)是指企業(yè)全部資本劃分為等額股份,，主要由職工股份構(gòu)成，職工股東共同勞動(dòng),，民主管理,，共享利益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),，依法設(shè)立的法人經(jīng)濟(jì)組織,。



 第四條 股份合作企業(yè)股東按照本條例的規(guī)定享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,，以其所持股份對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,。

 股份合作企業(yè)享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任,。



 第五條 股份合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)實(shí)行入股自愿,、民主管理、按勞分配與按股分紅相結(jié)合的原則,。



 第六條 設(shè)立股份合作企業(yè),，應(yīng)當(dāng)依照本條例制定企業(yè)章程。企業(yè)章程對(duì)出資者和全體職工具有約束力,。

 股份合作企業(yè)的經(jīng)營范圍由企業(yè)章程規(guī)定,，并依法登記。企業(yè)的經(jīng)營范圍中屬于法律,、法規(guī)限制的項(xiàng)目,，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn),。



 第七條 股份合作企業(yè)的設(shè)立、經(jīng)營管理,、財(cái)務(wù)管理等活動(dòng),，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī),，接受政府有關(guān)部門指導(dǎo),、監(jiān)督。




 第二章 設(shè)立





 第八條 設(shè)立股份合作企業(yè),，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

 （一）職工股東人數(shù)不少于五人,；

 （二）注冊(cè)資本不少于人民幣三萬元；

 （三）有股東共同制定的企業(yè)章程,；

 （四）有企業(yè)名稱,，符合本條例規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)；

 （五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件,。

 注冊(cè)資本達(dá)到人民幣十萬元以上的股份合作企業(yè),，可以依照本條例登記為股份合作公司。



 第九條 股份合作企業(yè)的股東應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)章程規(guī)定足額繳納各自認(rèn)繳的出資額,。股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資,。

 對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán),，必須依照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，并折合為股份。

 用工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過企業(yè)注冊(cè)資本的百分之二十,，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。



 第十條 股份合作企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）企業(yè)名稱和住所,；

 （二）企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍,；

 （三）企業(yè)注冊(cè)資本；

 （四）股東的姓名或者名稱,；

 （五）股東的方式和出資額,；

 （六）股份的種類；

 （七）股東的權(quán)利和義務(wù)；

 （八）股份轉(zhuǎn)讓,、繼承辦法,；

 （九）企業(yè)組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和
議事規(guī)則,；

 （十）企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序,、任職期限及職權(quán)；

 （十一）財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配辦法,；

 （十二）離退休職工生活保障辦法,；

 （十三）企業(yè)的解散和清算辦法；

 （十四）企業(yè)章程修訂辦法,；

 （十五）股東認(rèn)為需要明確的其他事項(xiàng),。



 第十一條 申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

 （一）申請(qǐng)報(bào)告,；

 （二）企業(yè)章程,；

 （三）驗(yàn)資證明；

 （四）企業(yè)登記機(jī)關(guān)規(guī)定的其他文件,。



 第十二條 企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到企業(yè)登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi),，作出準(zhǔn)予登記或者不予登記的決定。

 企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)準(zhǔn)予登記的,，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份合作企業(yè)成立日期,。

 登記為股份合作公司的,，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明股份合作字樣。



 第十三條 國有,、集體企業(yè)依照本條例改組為股份合作企業(yè)的,，改組前，應(yīng)當(dāng)按照國家法律,、法規(guī)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估,，產(chǎn)權(quán)界定，改組方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)職工代表大會(huì)討論通過并報(bào)有關(guān)主管部門審查批準(zhǔn),。



 第十四條 國有,、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向縣級(jí)以上人民政府有關(guān)主管部門提交下列文件：

 （一）改組申請(qǐng)報(bào)告,；

 （二）改組方案；

 （三）職工代表大會(huì)同意改組的決議,；

 （四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和清產(chǎn)核資報(bào)告,；

 （五）企業(yè)章程。



 第十五條 國有、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)的,，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)主管部門審查批準(zhǔn)文件,，依法進(jìn)行登記。




 第三章 股份與股東





 第十六條 企業(yè)的資本劃分為股份,，每一股的金額相等,。

 股份采取股份證明書的形式。股份證明書是企業(yè)簽發(fā)的證明股東所持股份和取得股利的憑證,。



 第十七條 股份證明書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

 （一）企業(yè)名稱,；

 （二）企業(yè)登記成立時(shí)間；

 （三）企業(yè)注冊(cè)資本,；

 （四）股東姓名或者名稱,；

 （五）股東所持股份種類、數(shù)量及金額,；

 （六）股東認(rèn)購股份的時(shí)間,；

 （七）股份證明書的編號(hào)。

 股份證明書由企業(yè)法定代表人簽名,，企業(yè)蓋章,。



 第十八條 股份可以分為普通股和優(yōu)先股。

 在職職工所持股份為普通股,，其他股東所持股份為優(yōu)先股,。



 第十九條 普通股股東享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán),。優(yōu)先股股東按約定獲得股息,，企業(yè)破產(chǎn)時(shí)優(yōu)先獲得清償，但沒有選舉權(quán),、被選舉權(quán)和表決權(quán),。



 第二十條 普通股由在職職工按照企業(yè)章程規(guī)定認(rèn)購。

 優(yōu)先股不得超過股份總額的百分之四十九,。



 第二十一條 改組的股份合作企業(yè)中的集體所有資產(chǎn)和國有資產(chǎn)可以按以下方式處理：

 （一）由本企業(yè)職工一次性購買或者分期購買,；

 （二）國有資產(chǎn)可以設(shè)為優(yōu)先股或者由企業(yè)有償使用，交納占用費(fèi),；

 （三）集體資產(chǎn)可以設(shè)為職工共有股份,。



 第二十二條 股東不得退股。

 在職職工個(gè)人所持有的股份可以按照企業(yè)章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓和繼承,，非本企業(yè)職工受讓或者繼承的普通股應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股,。

 職工退休的，其股份可以轉(zhuǎn)為優(yōu)先股或者由企業(yè)購回,。由于其他原因離開企業(yè)的,，其股份的處理辦法由企業(yè)章程規(guī)定,。




 第四章 組織機(jī)構(gòu)





 第二十三條 股東大會(huì)是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由普通股股東組成,，行使下列職權(quán)：

 （一）決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,；

 （二）選舉和更換董事或者執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng),；

 （三）選舉和更換由普通股股東代表出任的監(jiān)事,，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

 （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告,、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告,；

 （五）審議批準(zhǔn)企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

 （六）對(duì)企業(yè)增加、減少注冊(cè)資本,，以及企業(yè)合并,、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議,；

 （七）修改企業(yè)章程,；

 （八）企業(yè)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。



 第二十四條 股東大會(huì)由董事會(huì)召集,，不設(shè)董事會(huì)的,，由執(zhí)行董事召集。

 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì),。有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

 （一）百分之十以上的普通股股東請(qǐng)求時(shí)；

 （二）董事會(huì)或者法定代表人認(rèn)為必要時(shí),；

 （三）三分之一以上董事,，或者監(jiān)事提議時(shí)；

 設(shè)董事會(huì)的,，股東大會(huì)由董事長主持,，董事長不能主持時(shí)，由副董事長或者董事主持,。不設(shè)董事會(huì)的,，股東大會(huì)由執(zhí)行董事主持。

 股東有權(quán)查閱股東大會(huì)的會(huì)議記錄,。



 第二十五條 股東大會(huì)的表決方式由企業(yè)章程規(guī)定,。

 股東大會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的有表決權(quán)股東人數(shù)的半數(shù)以上通過,，但對(duì)本條例第二十三條第（五）項(xiàng),、第（六）項(xiàng),、第（七）項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有表決權(quán)的股東人數(shù)的三分之二以上通過,。



 第二十六條 設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的，其成員人數(shù)由企業(yè)章程規(guī)定,，但董事會(huì)成員不得少于五名,，監(jiān)事會(huì)成員不得少于三名。董事長是企業(yè)法定代表人,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表和優(yōu)先股股東推派的代表，但普通股股東代表應(yīng)占成員半數(shù)以上,。

 非股東職工可以推薦職工代表列席董事會(huì),，具體推薦辦法由企業(yè)章程規(guī)定。



 第二十七條 不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的,，可以設(shè)執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事,。執(zhí)行董事為企業(yè)的法定代表人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,。



 第二十八條 董事會(huì)或者執(zhí)行董事對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

 （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作,；

 （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議,。

 （三）決定企業(yè)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

 （四）制訂企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

 （五）制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

 （六）制訂企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本的方案,；

 （七）擬訂企業(yè)合并,、分立、變更企業(yè)形式,、解散的方案,；

 （八）決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

 （九）聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng),；

 （十）制定企業(yè)的基本管理制度。



 第二十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理,，對(duì)董事會(huì)或者執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

 （一）主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)議；

 （二）組織實(shí)施企業(yè)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；

 （三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

 （四）擬訂企業(yè)的基本管理制度；

 （五）制定企業(yè)的具體規(guī)章,；

 （六）提請(qǐng)聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)或者執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的其他管理人員,；

 （八）企業(yè)章程和董事會(huì)或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。



 第三十條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

 （一）檢查企業(yè)財(cái)務(wù)；

 （二）對(duì)董事,、經(jīng)理履行企業(yè)職務(wù),，執(zhí)行法律、法規(guī)和執(zhí)行企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督,；

 （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

 （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì),；

 （五）企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán),。

 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。



 第三十一條 董事,、監(jiān)事的任期由企業(yè)章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任,。



 第三十二條 董事,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職企業(yè)同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng),。違者，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸企業(yè)所有,，并由董事會(huì)給予處分,。



 第三十三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任股份合作企業(yè)的董事,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理：

 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力,；

 （二）因犯有貪污,、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn),、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪,，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾三年,；

 （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾二年的；

 （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾二年,；

 （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。

 違反前款規(guī)定選舉董事、執(zhí)行董事,、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,，該選舉或者聘任無效。




 第五章 財(cái)務(wù)管理和利潤分配





 第三十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律,、法規(guī)規(guī)定,，建立本企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。



 第三十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并于召開股東大會(huì)的二十日前置備于企業(yè)，供股東查閱,。



 第三十六條 企業(yè)稅后利潤應(yīng)當(dāng)按照下列順序分配：

 （一）彌補(bǔ)企業(yè)以前的虧損,；

 （二）提取百分之十以上的公積金；

 （三）提取百分之五至百分之十的公益金,；

 （四）按照約定支付優(yōu)先股股息,；

 （五）支付普通股股利。



 第三十七條 職工共有股份的股利,，用于下列用途：

 （一）分配給職工,；

 （二）用于職工集體福利；

 （三）獎(jiǎng)勵(lì)有突出貢獻(xiàn)的職工,；

 （四）企業(yè)有償使用,；

 （五）轉(zhuǎn)增為職工共有股份。

 具體辦法由職工代表大會(huì)決定,。



 第三十八條 企業(yè)的公積金用于彌補(bǔ)虧損,、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增企業(yè)資本。法定公積金轉(zhuǎn)為企業(yè)資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五,。



 第三十九條 企業(yè)的公益金,，用于本企業(yè)職工的集體福利。



 第四十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用,。



 第四十一條 由集體,、國有企業(yè)改組的股份合作企業(yè)在設(shè)立時(shí)，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn),，可以劃出一定比例的凈資產(chǎn),，專門用于彌補(bǔ)離休、退休人員養(yǎng)老保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)的不足,。




 第六章 變更與清算





 第四十二條 企業(yè)的合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并通知債權(quán)人,。



 第四十三條 企業(yè)合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式,。企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,。合并前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估,，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。合并各方的債權(quán),、債務(wù),，由合并后存續(xù)的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。



 第四十四條 企業(yè)分立,，應(yīng)當(dāng)由分立各方簽訂分立協(xié)議,。分立協(xié)議應(yīng)當(dāng)劃分分立各方的財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營范圍,，債權(quán)債務(wù),。對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)應(yīng)當(dāng)事先作出決定，并以書面形式通知各債權(quán)人,，重新簽訂清償債務(wù)的協(xié)議,。分立各方無法達(dá)成協(xié)議的，不得分立,。



 第四十五條 企業(yè)合并,、分立及其他變更，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。企業(yè)解散的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理注銷登記。



 第四十六條 企業(yè)有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)解散：

 （一）企業(yè)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí),；

 （二）股東大會(huì)決定解散的；

 （三）因企業(yè)合并或者分立需要解散的；

 （四）因企業(yè)違法而被責(zé)令關(guān)閉的,。



 第四十七條 股份合作企業(yè)因第四十六條第（一）,、（二）、（四）項(xiàng)解散的,，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組,，進(jìn)行資產(chǎn)清算。

 企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn),，在支付清算費(fèi)用后按照下列順序進(jìn)行清償,；

 （一）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

 （二）所欠稅款,；

 （三）所欠債務(wù),；

 前款同一項(xiàng)中規(guī)定該清償而不能足額清償?shù)模砂此奉~比例支付,。

 清償后的剩余資產(chǎn),，按優(yōu)先股、普通股順序和出資比例進(jìn)行分配,。

 職工共有股份分得的財(cái)產(chǎn)用于企業(yè)職工的養(yǎng)老、再就業(yè)安置等事項(xiàng),。




 第七章 附則



 第四十八條 本條例自1999年3月1日起施行,。