• 【發(fā)布單位】作者：陳為
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• 【發(fā)布日期】2006-02-10 20:22:32
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-再融資管理辦法修改 證監(jiān)會擬定候選再融資公司名單-

《再融資管理辦法》目前正在征求意見,，而多家上市公司再融資已“萬事俱備，只欠東風”隨著股改的加速,，越來越多的大市值公司步入G股行列,，截止到1月9日，已股改公司市值已達到總市值的36%,，距實行新老劃斷60%的市值要求已過大半,。再融資被提上日程。



 據(jù)《證券市場周刊》了解,，目前《再融資管理辦法》（下稱《管理辦法》）第二次修正稿已經(jīng)在各大券商小范圍內征求完意見,，證監(jiān)會將在完善基礎上，于春節(jié)前再推出正式的征求意見稿,。該《管理辦法》對于原有的再融資發(fā)行規(guī)定有較大的修改,，財務硬性條款有較大程度的放松，而對公司經(jīng)營方面的軟性條款要求趨嚴,。



 有消息稱,，《管理辦法》公布后，首批再融資公司就將出籠,，而目前證監(jiān)會已經(jīng)有候選名單,。



 財務門檻降低



 在《管理辦法》中，無論是配股,、增發(fā)還是可轉債融資,，有關的財務指標門檻都大大降低。如配股不再設定具體的財務指標門檻,，增發(fā)的條件設定為近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%,。據(jù)估計,，以2005年半年報的情況來看，有400多家上市公司符合該條件,，而原有的10%門檻只有100多家；可轉債融資方面不再規(guī)定因行業(yè)和公司類型而異的財務指標門檻,，而是統(tǒng)一要求最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%,。



 海通證券投行負責人認為，盡管新《規(guī)則》對申請上市公司的財務指標放寬了,，但考慮到各種軟性條款的限制,，實際上市的要求并不一定寬松。



 如財務指標降低的同時,，對財務指標的真實,、盈利能力的質量提出了高要求，如業(yè)務和盈利來源要相對穩(wěn)定,，不存在主營業(yè)務收入和凈利潤嚴重依賴于控股股東,，實際控制人或存在重大不確定性的客戶的情形。經(jīng)營行為的規(guī)范也是重點,，如要求上市公司最近36個月內不存在重大違法行為,。此規(guī)將把一些有污點的公司“一網(wǎng)打盡”，他們必須為自己以前行為付出代價,。



 市場化融資凸現(xiàn)創(chuàng)新



 投行人士認為,，財務指標的淡化以及軟性指標的強化其實最終目的都是希望推動市場化發(fā)行機制建立。如以往上市公司可以選擇的融資途徑少,，而這次新規(guī)還增加了定向發(fā)行,、附認股權公司債券等方式。



 以定向發(fā)行為例,，新規(guī)取消了定向發(fā)行限制,。只要市場歡迎，那些合規(guī)經(jīng)營沒有“污點”的上市公司都可以通過定向發(fā)行制度融資或引入新戰(zhàn)略股東,，從而為發(fā)行人提供低成本,、更靈活的融資渠道。



 除了定向發(fā)行的門檻比較低外,，配股因取消了財務指標的限制,，也將成為不少上市公司樂意選擇的融資模式。而配股中附加權證（上市公司配股,，應當向控股股東以外的原股東無償派送與擬配售股份數(shù)額相同的配股權證）更是增加了此融資方式的魅力,。



 而更具有創(chuàng)新意義的還算是附認股權公司債券的發(fā)行。盡管該產品推出初期,，管理層要求的發(fā)行門檻比較高,，如公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產不低于人民幣15億元,，附認股權證全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券總額的50％。



 投資者利益的保護



 股改后取消了非流通股股東和流通股股東的區(qū)別,，分類表決機制也就失去了存在的依據(jù),，公司再融資也就不需要流通股的單獨表決，在這種情況下如何更好地保護投資人的利益呢,？



 新規(guī)指出,，股東大會就發(fā)行證券事項做出決議，必須按照公司章程的規(guī)定,，經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,。



 “但問題是股改后仍有不少控股股東的比例在30%以上，此規(guī)定不可能根本避免控股股東過度融資對中小股東利益造成的侵害,，”西南證券某投行負責人談到,，“為此管理層并沒有放棄行政控制手段?！?


 如幾乎各種融資方式都限定了融資規(guī)模及控股股東的義務,。配售股份總數(shù)不超過本次配售股份前股本總額的15％；增發(fā)募集資金總額不超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產額的50％,；可轉債發(fā)行后,，累計債券余額不得超過發(fā)行前一年末凈資產額的40%。



 新規(guī)不僅通過考慮限制融資規(guī)模保護投資人的利益,，而且還制訂了融資不當使用情況下的投資人利益救濟措施,。如可轉債和附認購權公司債券募集說明書中應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的,，賦予債券持有人一次回售的權利,。