中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 關(guān)于執(zhí)行《公司法》規(guī)范上市公司配股的通知

 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
 關(guān)于執(zhí)行《公司法》規(guī)范上市公司配股的通知
 
（證監(jiān)發(fā)字〔1994〕131號(hào)） 為加強(qiáng)證券市場(chǎng)管理,，督促上市公司貫徹《
公司法》,，規(guī)范上市公司的股票發(fā)行行為，加強(qiáng)上市公司的信息披露,，現(xiàn)對(duì)上市公司向股東配售發(fā)行股票（即配股）的有關(guān)問(wèn)題通知如下：



 一,、上市公司向股東配股是公司發(fā)行新股的形式之一，上市公司配股須經(jīng)省,、自治區(qū),、直轄市及計(jì)劃單列市政府或中央企業(yè)主管部門(mén)依本通知規(guī)定審批，并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）復(fù)審,。



 二,、上市公司向股東配股必須符合下列基本條件：

 1、配股募集資金的用途必須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定,；

 2,、前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上,。前一次發(fā)行包括配股等發(fā)行方式,；間隔時(shí)間是指從公司前一次募足股份后的工商注冊(cè)登記日或變更登記日，至本次配股說(shuō)明書(shū)的公布日,，其間隔不少于12個(gè)月,；

 3、公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利,；公司凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率三年平均在10％以上,，屬于能源、原材料,、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低于10％,；

 4、公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載或重大遺漏,；

 5,、公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期存款利率水平；即本次配股募集資金后,，公司預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率應(yīng)達(dá)到同期銀行個(gè)人定期存款利率,；

 6、配售的股票限于普通股,，配售的對(duì)象為根據(jù)股東大會(huì)決議規(guī)定的日期在冊(cè)的本公司全體普通股股東,；

 7,、公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過(guò)該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30％,。



 三,、上市公司有下列情形的，地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)及證監(jiān)會(huì)對(duì)其配股的申請(qǐng)不予批準(zhǔn)：

 1,、不按有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)的；

 2,、近三年有重大違法行為,；特別是有以違反國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定的方式和范圍發(fā)行或變相發(fā)行股票的行為、有證券欺詐等行為的,；

 3,、前一次發(fā)行股票所募集的資金用途與當(dāng)時(shí)該公司的《招股說(shuō)明書(shū)》、《配股說(shuō)明書(shū)》或股東大會(huì)有關(guān)決議不相符的,；

 4,、有關(guān)本次配股的股東大會(huì)的召集、召開(kāi)方式和表決方式不符合《
公司法》及有關(guān)規(guī)定的,；

 5、其申報(bào)材料存在虛假陳述的,；

 6,、公司所確定的配股價(jià)格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)的。



 四,、地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)在接到上市公司的配股申請(qǐng)后三十個(gè)工作日內(nèi)作出審批決定,，證監(jiān)會(huì)在接到配股復(fù)審申請(qǐng)后二十工作日內(nèi)出具復(fù)審意見(jiàn)書(shū)。公司的配股申請(qǐng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)復(fù)審,，因本通知第三條第2,、3、5款的原因未能通過(guò)的,，一年以?xún)?nèi)不得再次提出配股申請(qǐng),。



 五、有關(guān)上市公司配股的申請(qǐng)和信息披露等具體事宜由證監(jiān)會(huì)會(huì)同有關(guān)部門(mén)另行規(guī)定,。



 六,、到境外募集股份并上市的股份有限公司同時(shí)在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的，原則上應(yīng)遵守本規(guī)定,，國(guó)家另有規(guī)定的,，從其規(guī)定；同時(shí)還應(yīng)當(dāng)遵守《
到境外上市公司章程必備條款》的有關(guān)規(guī)定,。



 七,、本通知自公布之日起實(shí)行。證監(jiān)會(huì)證監(jiān)上字〔1993〕128號(hào)文件《
關(guān)于上市公司送配股的暫行規(guī)定》和證監(jiān)發(fā)字〔1994〕79號(hào)文件《關(guān)于做好上市公司送配股復(fù)核工作的通知》從即日起停止執(zhí)行。



 一九九四年九月二十八日

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