• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)字(1994)162號
• 【發(fā)布日期】1994-10-28
• 【生效日期】1994-10-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行股票公司 信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號》的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行股票公司
 信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號》的通知
 
（證監(jiān)發(fā)字（1994）162號1994年10月28日）
各省、自治區(qū),、直轄市,、計劃單列市證券管理部門,，司法廳（局），上海證券交易所,、深圳證券交易所：

 為保證證券從業(yè)律師按照規(guī)范化的要求為股份有限公司公開發(fā)行股票及其上市交易提供法律服務(wù),，我們制定了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號》，即《
法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容與格式（試行）》和《
上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）》,，現(xiàn)發(fā)給你們,，請轉(zhuǎn)發(fā)各有關(guān)單位并督促遵照執(zhí)行。




 附件： 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（第六號）




 第一部分 法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容與格式（試行）



 說明



 （一）根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關(guān)規(guī)定,，制定本準(zhǔn)則,。

 （二）發(fā)行人依據(jù)《股票條例》申請公開發(fā)行股票和上市，其所聘請的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求,，出具法律意見書和制作律師工作報告,。

 （三）法律意見書是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。律師工作報告隨申報材料上報,，存證監(jiān)會備案,。

 （四）法律意見書按照下述《法律意見書的內(nèi)容與格式》的各項提示，只表述結(jié)論性的意見（一般不超過3000字）,。律師工作報告應(yīng)當(dāng)就律師的工作過程,、下述《法律意見書的內(nèi)容與格式》和《律師工作報告的內(nèi)容與格式》所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出詳盡,、完整的闡述，并就疑難問題展開討論和說明,。

 （五）律師出具法律意見書,，應(yīng)當(dāng)對本準(zhǔn)則要求的內(nèi)容做出全面說明。本準(zhǔn)則的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的,，律師可以根據(jù)實際情況,，作適當(dāng)修改；也可以根據(jù)需要,，增加其他內(nèi)容,；但是應(yīng)當(dāng)在律師工作報告中對作出某項修改或者增加內(nèi)容的原因作出特別說明。

 （六）律師出具法律意見書,，不宜使用“基本符合條件”一類的措辭,。對于不符合條件的事項或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對其法律適用作出確定意見的事項，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見,，并且應(yīng)當(dāng)指出上述事項對本次發(fā)行,、上市的影響程度。

 律師出具法律意見書,，在行文中不宜使用“假設(shè)”,、“推定”一類措辭,；但是可以使用“經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)”等措辭,。對于某些可以依法作出假設(shè)的事實（如對原件的真實性和對企業(yè)重要管理人員的書面陳述的信賴,，等等）可以直接說明沒有再作進一步的驗證。

 （七）律師可以要求發(fā)行人就某些事宜作出書面保證,；但是,，無論有無發(fā)行人的書面保證，律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束,，不得出具有虛假,、嚴重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的法律意見。

 （八）發(fā)行人申報材料上報后,，如有任何改動,，必須立即通知律師，并經(jīng)過律師的書面確認,；該書面確認意見應(yīng)當(dāng)立即報送證監(jiān)會,。如有必要，律師應(yīng)當(dāng)對法律意見書作出相應(yīng)的修改或者補充,，并將其反映在工作報告中,。

 （九）如果發(fā)行人取得發(fā)行、上市的許可,，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表補充意見,，說明法律意見書出具日至招股說明書公布日期間，法律意見書所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的法律地位沒有發(fā)生重大變化,。如有重大變化事項,，應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表法律意見，同修改后的招股說明書一起上報證監(jiān)會,。

 （十）為了維護法律意見書的嚴肅性,，防止律師出具有虛假、嚴重誤導(dǎo)性內(nèi)容或有遺漏的法律意見書,，律師在股票發(fā)行,、上市籌備過程中，可以選擇適當(dāng)?shù)臅r機,，以工作報告的形式向發(fā)行人提供法律意見,，并且不斷補充、修改工作報告,；只有等到全部工作結(jié)束后,，發(fā)行、上市申報材料正式上報時,，方可出具法律意見書,。

 （十一）根據(jù)《股票條例》的規(guī)定,，法律意見書應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向地方政府或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票申請之前完成；但是,，如果地方政府或者中央企業(yè)主管部門認可,，承辦律師可以先行提交法律意見書的草稿，待地方政府或中央企業(yè)主管部門作出審批決定后,，再簽署法律意見書,。報送證監(jiān)會的法律意見書應(yīng)當(dāng)是經(jīng)二名以上律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本,。

 （十二）本準(zhǔn)則供發(fā)行人律師使用,，供主承銷商律師參考。主承銷商律師出具法律意見書的范圍和內(nèi)容與發(fā)行人律師出具法律意見書的范圍和內(nèi)容應(yīng)當(dāng)各有側(cè)重,。

 主承銷商律師應(yīng)當(dāng)對主承銷商負責(zé),，主要就發(fā)行人的發(fā)行、上市申報材料的合法性,、完整性,、規(guī)范性作出充分說明。

 （十三）本準(zhǔn)則自公布之日起施行,。




 法律意見的內(nèi)容與格式

 ××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××年度

 股票發(fā)行,、上市的法律意見書



 ××公司（發(fā)行人）：




 （引言）





 一、出具法律意見書的依據(jù)

 1．說明根據(jù)《股票條例》第十三條的要求出具法律意見書,。

 2．說明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具法律意見書,，并具體說明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：

 （1）發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問；

 （2）前期股份制改造及本次發(fā)行,、上市特聘專項法律顧問,；

 （3）本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問,。



 二、出具法律意見書的范圍

 1．說明根據(jù)《聘請律師協(xié)議》,，對審查過的事項作概括引述,。

 2．說明是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實發(fā)表法律意見。

 3．說明僅就與本次股票發(fā)行,、上市有關(guān)問題發(fā)表法律意見,，并不對有關(guān)會計、審計,、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見,。

 4．說明律師是根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。



 三,、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項

 1．發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認為作為出具法律意見書所必需的,、真實的原始書面材料,、副本或者口頭證言。

 2．律師已經(jīng)證實副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性,。

 3．對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實,，律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見,。

 4．本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行,、上市之目的使用，不得用作任何其他目的,。

 5．律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法定文件,，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見書承擔(dān)責(zé)任,。



 四,、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：

 “本律師根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第
十八條和第
三十五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對××公司提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：”




 （正文）





 一,、行人發(fā)行股票的主體資格

 1．說明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司,。

 （1）說明發(fā)行人的設(shè)立申請是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定所要求的批準(zhǔn)和授權(quán),；

 （2）說明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律,、法規(guī)及有關(guān)主管部門規(guī)定的要求；

 （3）說明發(fā)行人的章程（或者章程草案）,、營業(yè)執(zhí)照,、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙,；

 （4）說明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán),、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門的規(guī)定,，或者違反其他對發(fā)行人的行為或者財產(chǎn)有約束力的文件,；

 （5）發(fā)行人為經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司時，說明涉及有關(guān)財產(chǎn)所有權(quán),、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備,。

 2．說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律,、法規(guī)及其章程說明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn),。

 3．說明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動是否與其法定行為能力一致。



 二、發(fā)行人的章程（或者章程草案）

 1．說明發(fā)行人的章程是否獲得了法律,、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定要求的批準(zhǔn)或者授權(quán),。

 2．說明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行
公司法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定,，并單獨就股東（特別是小股東）的權(quán)利是否得到充分保護作出具體說明,。



 三、本次發(fā)行,、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

 1．說明股東大會,、發(fā)起人會議是否已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議,。

 2．根據(jù)法律,、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件,，說明上述決議的內(nèi)容,、形式是否合法有效，并且應(yīng)當(dāng)就股東大會的授權(quán)是否合法作出說明,。

 3．說明申請人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門同意發(fā)行,、上市的許可事項（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準(zhǔn),、主管部門的批準(zhǔn),、證監(jiān)會的復(fù)審意見、證券交易所的同意安排上市等）,。



 四,、本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件

 1．發(fā)行人的類別

 （1）設(shè)立新公司發(fā)行

 （2）原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行

 （3）定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司增資發(fā)行

 （4）社會募集公司增資發(fā)行

 2．發(fā)行,、上市條件

 分別就不同類別的公司,，對照《股票條例》第八至十一條的規(guī)定，概括說明是否符合條件（涉及資產(chǎn)評估,、審計報告,、盈利預(yù)測等內(nèi)容時，應(yīng)當(dāng)說明是嚴格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的報告引述）,。



 五,、發(fā)行人的招股說明書

 1．說明招股說明書是否符合《股票條例》和證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定。

 2．說明招股說明書對重大事實的披露是否有虛假,、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 3．說明招股說明書對有關(guān)法律,、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表壕是否真實準(zhǔn)確,，有無虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 4．關(guān)聯(lián)企業(yè),。

 （1）說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系,；

 （2）這種關(guān)系是否合法；

 （3）子公司是否依法定程序設(shè)立,；

 （4）是否有由于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系而影響發(fā)行人重大合同條款及其履行的可能性,。



 六、發(fā)行人所有或者授權(quán)使用,、經(jīng)營的主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備,、房產(chǎn)、土地使用權(quán),、知識產(chǎn)權(quán)等）

 1．說明發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或者使用,、經(jīng)營權(quán)的行使有無限制，如果否存在擔(dān)?；蛘咂渌麄鶆?wù)關(guān)系,。

 2．說明發(fā)行人的房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證,、商標(biāo)證書,、
專利證書及其他產(chǎn)權(quán)證書取得的法律手續(xù)是否完備、合法,；如應(yīng)辦理變更登記而發(fā)行人尚未辦理變更登記手續(xù),，還應(yīng)說明完成有關(guān)變更登記手續(xù)是否存在法律障礙。



 七,、發(fā)行人的重大債權(quán),、債務(wù)關(guān)系

 1．律師應(yīng)當(dāng)審查發(fā)行人將要履行、正在履行的重大合同,，以及雖已履行完畢,，但是經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有瑕疵，并且對發(fā)行人經(jīng)營活動可能產(chǎn)生重大影響的合同,，并說明前述合同內(nèi)容和形式是否合法有效,。

 2．說明發(fā)行人在上述合同項下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他合同或者法律文件承擔(dān)的義務(wù)是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經(jīng)排除,。

 3．說明上述合同的主體是否已因發(fā)行人的重組而變更,，并構(gòu)成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更,，應(yīng)當(dāng)說明是否獲得合同對方的同意,。完成變更手續(xù)后，對合同履行是否構(gòu)成法律障礙,。

 4．說明發(fā)行人是否在因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全,、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債,。

 5．其他應(yīng)收、應(yīng)付帳目項下的法律關(guān)系,。



 八,、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

 1．發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護的要求。

 2．發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量,、標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求,。



 九、發(fā)行人涉及的訴訟,、仲裁或行政處罰

 1．說明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的訴訟,、仲裁案件或者被行政處罰的案件。

 2．如上述案件存在,，還應(yīng)說明其所涉金額及對本次發(fā)行,、上市的影響程度。



 十,、發(fā)行人的稅務(wù)問題

 1．說明發(fā)行人近三年是否依法納稅,。

 2．說明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求,。

 3．是否有被國家稅務(wù)部門或者地方稅務(wù)部門追究以前欠稅的可能性,。



 十一、發(fā)行人募股資金的運用

 1．說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門要求的批準(zhǔn)或授權(quán),；如需要,，是否已經(jīng)得到該批準(zhǔn)或授權(quán)。

 2．如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途,，還應(yīng)當(dāng)說明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準(zhǔn),。



 十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機構(gòu)

 說明參與本次發(fā)行,、上市的中介機構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格,。



 十三、律師認為需要說明的其他問題



 十四,、結(jié)論意見

 概括說明對本次股票發(fā)行,、上市的意見。即對本次發(fā)行,、上市的合法性給予總括確認,。如果不能作總括確認，可以逐項確認,，或者對保留意見事項作出限定后再給予確認,。




 （結(jié)尾）





 一,、法律意見書的日期及簽字、蓋章



 二,、法律意見書的正、副本份數(shù)



 （印刷體） （簽字）

 律師事務(wù)所名稱（加蓋公章）經(jīng)辦律師××× ××××

 ××× ××××

 ××××年××月××日




 律師工作報告的內(nèi)容與格式

 ××律師事務(wù)所為××公司××××年度

 股票發(fā)行,、上市出具法律意見書的工作報告



 ××公司（發(fā)行人）

 ××公司,，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司××××年度股票發(fā)行、上市出具法律意見書所做的工作及有關(guān)意見報告如下：



 一,、律師參與本次發(fā)行,、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍

 1．說明以何種身份參與工作

 2．本次出具法律意見所涉及業(yè)務(wù)概述



 二、律師應(yīng)當(dāng)對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明（包括與發(fā)行人的相互溝通,、對發(fā)行人提供材料的查驗,、走訪、談話記錄,、現(xiàn)場勘查記錄,、查閱文件清單，以及工作小時等）,。



 三,、律師應(yīng)當(dāng)對下列事實及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述

 （一）發(fā)行人簡況

 1．發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革

 2．發(fā)行人在股份制改造及其運作過程中執(zhí)行國家有關(guān)部門（如國家體改委,、國家國有資產(chǎn)管理局,、財政部、國家土地管理局等）關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況

 3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)

 4．發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過程

 5．對發(fā)行人公司章程（或者章程草案）內(nèi)容的審查情況

 6．發(fā)行人的經(jīng)營狀況

 7．發(fā)行人對其主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備,、廠房,、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）的所有權(quán)或者經(jīng)營,、使用權(quán)

 8．發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

 （1）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系

 （2）發(fā)行人的董事,、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職情況

 9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系

 10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟,、仲裁,、行政處罰等情況

 11．發(fā)行人的稅務(wù)問題

 （二）本次股票發(fā)行、上市情況

 1．本次發(fā)行,、上市的授權(quán)及批準(zhǔn)

 2．本次發(fā)行,、上市的實質(zhì)條件

 3．有關(guān)承銷協(xié)議的內(nèi)容及承銷的其他事宜

 4．對招股說明書的審查

 5．募股資金的運用

 6．專業(yè)性機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格

 （1）律師事務(wù)所

 （2）會計師事務(wù)所

 （3）資產(chǎn)評估機構(gòu)

 （4）證券經(jīng)營機構(gòu)

 （5）其他有關(guān)機構(gòu)



 四、有待解決的法律問題及其對疑難問題的討論和說明



 五,、律師所審查的文件清單

 1．政府批文

 2．公司文件

 3．權(quán)益證書

 4．合同文件

 5．有關(guān)信函

 6．其他文件



 （印刷體）（簽字）

 律師事務(wù)所名稱（加蓋公章）經(jīng)辦律師×××××××××

 ×××

 ××××年××月××日




 第二部分 上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）




 說明



 （一）根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《
上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定,，制定本內(nèi)容與格式。

 （二）發(fā)行人民幣股票的上市公司向股東配售發(fā)行股票,，所聘請的律師應(yīng)當(dāng)按照本內(nèi)容與格式的要求,，出具法律意見書,。除國家另有規(guī)定外，發(fā)行人民幣特種股票（Ｂ種股票）或者境外上市外資股的公司向股東配售股票的,，參照適用本法律意見書的內(nèi)容與格式,。

 （三）法律意見書是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申請向股東配售發(fā)行股份所必備的文件之一。

 （四）律師可以根據(jù)實際情況,，對本內(nèi)容與格式中確實不適用于發(fā)行人的某些具體要求作出適當(dāng)修改,，或者根據(jù)需要增加其他內(nèi)容；但是律師應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人和證監(jiān)會書面說明修改或者增加的理由,。

 （五）發(fā)行人申報材料上報后,，如有任何改動，應(yīng)當(dāng)附有律師的書面確認,；如有必要,，律師應(yīng)當(dāng)對法律意見書作出相應(yīng)的修改或補充。

 （六）如果發(fā)行人取得配股的許可,，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表補充意見,，說明自法律意見書出具日至配股說明書公布日期間，法律意見書所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的法律地位沒有發(fā)生重大變化,。如有重大變化事項應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表法律意見,，同修改后的配股說明書一起上報證監(jiān)會。

 （七）本內(nèi)容與格式自發(fā)布之日起實施,。




 上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）

 ××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××年度

 配股的法律意見書



 ××公司（發(fā)行人）：




 （引言）





 一,、出具法律意見書的依據(jù)

 1．說明根據(jù)《股票條例》、《
上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規(guī)定》的要求出具法律意見書,。

 2．說明根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所簽訂的有關(guān)聘請協(xié)議出具法律意見書,，并且具體說明律師以下述一種或者數(shù)種身份參與工作：

 （1）發(fā)行人的常年法律顧問；

 （2）本次發(fā)行,、上市特聘專項法律顧問,。



 二、出具法律意見書的范圍

 1．概括說明根據(jù)有關(guān)聘請協(xié)議已經(jīng)審查的事項,。

 2．說明是根據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實發(fā)表法律意見,。

 3．說明律師是根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。



 三,、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項

 1．發(fā)行人保證已經(jīng)提供律師認為作為出具法律意見書所必需的,、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言,。

 2．律師已經(jīng)證實副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性,。

 3．對于對本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，律師依賴于有關(guān)政府部門,、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見,。

 4．本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行,、上市之目的使用，不得用作任何其他目的,。

 5．律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次配股申請所必備的法定文件,，隨其他申報材料一起上報，并且依法對其出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任,。



 四,、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：

 “本律師根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第
十八條和第
三十五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對××公司提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：”




 （正文）





 一,、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

 1．說明發(fā)行人是否為其股票已經(jīng)依法在國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)或認可的證券交易場所交易的股份有限公司,。

 2．說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)。即根據(jù)法律,、法規(guī)及其章程說明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn),。



 二、本次配股,、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

 1．說明公司本次配股是否依法按照公司章程規(guī)定的程序作出決議,。

 2．說明申請人已經(jīng)依法取得或者尚待取得的有權(quán)部門同意發(fā)行、上市的許可事項（如地方政府的批準(zhǔn),、主管部門的批準(zhǔn),、證監(jiān)會的復(fù)審意見、證券交易所同意安排上市等）,。



 三,、本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件

 說明本次配股是否符合《
公司法》,、《股票條例》以及國家證券主管機構(gòu)關(guān)于公司配股或者增資發(fā)行新股的具體規(guī)定,。



 四、發(fā)行人的配股說明書

 1．說明配股說明書是否符合證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定的要求,。

 2．說明配股說明書是否對重大事實的披露有虛假,、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 3．說明配股說明書中對有關(guān)法律,、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實準(zhǔn)確,，有無虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。



 五,、發(fā)行人募股資金的運用

 1．說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要,，是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或者授權(quán),。

 2．如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途,，應(yīng)當(dāng)說明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或批準(zhǔn)。



 六,、本次發(fā)行所涉及的其他中介機構(gòu)

 說明參與本次發(fā)行,、上市的其他中介機構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。



 七,、律師認為需要說明的其他問題



 八,、結(jié)論意見




 （結(jié)尾）



 一、法律意見書的日期及簽字,、蓋章



 二,、法律意見書的正、副本份數(shù)



 （印刷體）（簽字）

 律師事務(wù)所名稱（加蓋公章）經(jīng)辦律師××× ××××

 ××××年××月××日