遺產(chǎn)是我國現(xiàn)行《繼承法》上繼承權(quán)的客體,，根據(jù)該法相關(guān)規(guī)定，所謂遺產(chǎn),，是指“公民死亡時(shí)遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)”,。也就是說，在《繼承法》法律層面上,，繼承客體一般只限于財(cái)產(chǎn)權(quán)利,，而不包括傳統(tǒng)民法意義上的人身權(quán)。而民法上的法定繼承,，是指在被繼承人沒有對(duì)其遺產(chǎn)的處理立有遺囑的情況下,，由法律直接規(guī)定繼承人的范圍、繼承順序,、遺產(chǎn)分配的原則的一種繼承形式,。但是，就股東資格的法定繼承而言,，其合法繼承人分為兩個(gè)順位,，應(yīng)按順序繼承。

股東資格的法定繼承范圍應(yīng)包括《繼承法》第10條第1款規(guī)定的第一順序繼承人,，包括配偶,、子女、父母和第二順序繼承人,，包括兄弟姐妹,、祖父母、外祖父母,；在繼承的順序上原則上也應(yīng)依《繼承法》第10條第2款“繼承開始后,，由第一順序繼承人繼承,，第二順序繼承人不繼承。沒有第一順序繼承人繼承的,，由第二順序繼承人繼承”之規(guī)定繼承,。在股東資格法定繼承的問題上，有如下四個(gè)重要爭(zhēng)點(diǎn)與難點(diǎn)需要研究和討論,，下面予以具體分析和討論：

（一）股東資格繼承的排除依據(jù)

對(duì)于第一個(gè)問題,，股東會(huì)決議在下列條件同時(shí)具備的情形下，可作為排除股東資格繼承規(guī)則的依據(jù)：

1,、該等決議作出時(shí)間在自然人股東死亡前

如果排除股東資格繼承的股東會(huì)決議在自然人股東死亡后作出,，無論該等決議內(nèi)容是否違反法律規(guī)定，就程序瑕疵而言,，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定也當(dāng)為被撤銷,。因?yàn)樵摰葲Q議的作出不僅意味著股東會(huì)會(huì)議召開通知違反公司法規(guī)定而不能及于全體股東,，召集程序違反法律規(guī)定之外,，而且意味著死亡自然人股東的意思表示之排除,，表決方式亦違反法律規(guī)定,；對(duì)于死亡自然人股東及其繼承人來說也是極為不公平的,。

2,、該等決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,，可稱為“絕對(duì)多數(shù)決”

關(guān)于股東會(huì)決議的性質(zhì)問題,，股東會(huì)決議系公司股東會(huì)依照法律和公司章程規(guī)定的程序作出的決定,，系在多數(shù)決的原則下多個(gè)股東的意思表示趨于一致下的產(chǎn)物,，在法律性質(zhì)上，該等決議本質(zhì)上屬于一種多方法律行為,，系由同一內(nèi)容的多數(shù)意思表示的合意而成立,。

關(guān)于股東會(huì)決議效力范圍問題，公司法沒有直接予以明確規(guī)定,。通說認(rèn)為,，股東會(huì)是公司意思決定機(jī)關(guān)，承載著公司意思表示器官的功能,。股東作為“公司的所有者”,，由所有者決定公司的意思是符合法律之邏輯的，故在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的公司治理結(jié)構(gòu)下,，所有者基于其對(duì)公司資源的控制權(quán),，作出“所有者決議”即“股東會(huì)決議”以實(shí)現(xiàn)保護(hù)其利益安全的目標(biāo)，應(yīng)該得到公司的遵守和執(zhí)行,。同時(shí),，從法律解釋論的角度分析，也可以得出下列結(jié)論：股東會(huì)決議對(duì)股東,、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員以及一般員工均產(chǎn)生拘束力。

因此,，基于上述,，當(dāng)股東會(huì)嚴(yán)格依照法律和公司章程的程序規(guī)定采絕對(duì)多數(shù)決方式作出排除股東資格繼承的決議后,，應(yīng)視不同情形對(duì)該等決議作為排除依據(jù)予以認(rèn)定：

（1）在公司章程對(duì)排除股東資格繼承事項(xiàng)未涉及即保持“沉默”同時(shí)其后該等事項(xiàng)內(nèi)容在公司章程未予充實(shí)的情形下,，該等決議的作出應(yīng)視同對(duì)公司章程關(guān)于該等事項(xiàng)的一種補(bǔ)充規(guī)定，可作為排除股東資格繼承的依據(jù),；

（2）當(dāng)公司章程對(duì)股東資格繼承有表彰同意先行規(guī)定的情形下,，該等決議的作出應(yīng)視為對(duì)公司章程原有規(guī)定的一種修正，亦應(yīng)視同為排除股東資格繼承的依據(jù),，而不能以該等決議的內(nèi)容違反公司章程的原有規(guī)定而作可撤銷論,。 

（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力的股東資格繼承問題

如前述，《公司法》對(duì)于股東必須具備何種條件,、即股東的積極資格未作規(guī)定,，《繼承法》對(duì)于無民事行為能力人或者限制民事行為能力人作為繼承人的資格亦未有任何限定或禁止，鑒于繼承系事實(shí)行為之性質(zhì),，只要被繼承人死亡的事實(shí)發(fā)生,，就會(huì)產(chǎn)生繼承問題，而與繼承人的行為能力無關(guān),，故依《公司法》第75條規(guī)定,，無民事行為能力人或者限制民事行為能力人只要是被繼承人的合法繼承人，在公司章程沒有排除性規(guī)定的情形下,，就當(dāng)然地可以繼承股東資格,。

當(dāng)然，股東共益權(quán)的行使是以股東具有完全民事行為能力為前提,，但是,，權(quán)利的享有與權(quán)利的行使是兩個(gè)不同性質(zhì)的法律問題，繼承人雖為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人,，但享有股東資格并不為法律所剝奪,，其股東共益權(quán)的行使也依法完全可以由其法定代理人代為行使。因此,，無民事行為能力人或者限制民事行為能力人繼承股東資格,、成為公司的股東不存在法律上的障礙。

（三）多個(gè)繼承人同時(shí)主張股東資格繼承的股權(quán)分割和共有規(guī)則以及最高股東人數(shù)超限問題的處理

關(guān)于最高股東人數(shù)超過50人與《公司法》第24條規(guī)定相沖突的問題,。第24條條文規(guī)定其對(duì)最高股東人數(shù)的限制僅僅是公司設(shè)立的條件,，而并非公司存續(xù)的條件。退一步言,，即便將該等限制視為公司存續(xù)的條件,，其法律后果也并不能否認(rèn)股東資格繼承的效力,。

因?yàn)楣蓶|資格繼承的效力，應(yīng)當(dāng)從繼承行為本身進(jìn)行審查,，只要繼承人不具有《繼承法》第7條等規(guī)定的喪失繼承權(quán)的法定情形,，沒有違反相關(guān)法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范，就不得認(rèn)定該繼承行為無效,。故法律對(duì)于繼承行為本身的規(guī)制和法律對(duì)于繼承行為結(jié)果的規(guī)制是不同的,，這不僅僅體現(xiàn)在調(diào)整的具體法律法規(guī)上，而且體現(xiàn)在規(guī)制對(duì)象以及隨之帶來的法律后果上,。因此,，由于多個(gè)繼承人的加入而使公司最高股東人數(shù)超過50人，或者在股東人數(shù)已達(dá)50人的極端情形下,，由于繼承人的加入使得公司股東突破2005年《公司法》第24條股東人數(shù)之限制,，如果以此來否定股東資格繼承的效力，就不僅僅存在法律調(diào)整方法不當(dāng)?shù)膯栴},，而且無疑會(huì)不法侵害合法繼承人的股東資格繼承權(quán),，同時(shí)也是對(duì)正常商事行為的阻礙和破壞。

另外,，由于超過50人的公司尚存在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、變更公司類型等方式使最高股東人數(shù)再次合規(guī)的可能性，允許超過50人的公司在一定期限內(nèi)存續(xù)所付出的代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于剝奪合法繼承人的股東資格繼承權(quán)帶來的危害以及對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的影響,。因此,，原則上，因股東資格的繼承確認(rèn)后的股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)滿足2005年《公司法》第24條的規(guī)定,，但如因股東資格的繼承事實(shí)使得多個(gè)繼承人加入而導(dǎo)致公司最高股東人數(shù)超過50人的,，也不應(yīng)以此否定多個(gè)繼承人股東資格的繼承效力。進(jìn)一步地言,，2005年《公司法》并不禁止形式上符合法定最高股東人數(shù),，但實(shí)質(zhì)上卻超過50人的公司的存在，如委托持股,、信托持股等情形,。既然在實(shí)質(zhì)上法律和司法實(shí)踐均允許該等公司的合法存在，根據(jù)舉重以明輕的原則,，超限形式更非否定的理由,。

綜上所述，在共同繼承情形下,，多個(gè)繼承人同時(shí)主張股東資格的繼承,，應(yīng)視為對(duì)股東資格的分別取得；若因繼承人股東的加入使得公司最高股東人數(shù)與《公司法》第24條存在沖突時(shí),，不應(yīng)因此而否定股東資格繼承之效力,。

（四）股東資格繼承的放棄規(guī)則

根據(jù)《繼承法》第25條第1款規(guī)定,，繼承開始后，繼承人放棄繼承的,，應(yīng)當(dāng)在遺產(chǎn)處理前,，作出放棄繼承的表示。沒有表示的,，視為接受繼承,。依該款規(guī)定，民法上一般遺產(chǎn)繼承之放棄規(guī)則為：法定繼承人必須作出放棄的表示,，不作表示的,，乃不為放棄而視為接受繼承。

對(duì)于股東資格繼承的放棄,，在合法繼承人明確表示放棄而為放棄固無異議；但是,，當(dāng)合法繼承人拒絕或怠于表示放棄的,，是依民法上一般遺產(chǎn)繼承之放棄規(guī)則視為該繼承人接受股東資格的繼承，還是相反或者其他,？關(guān)于這一問題,，《公司法》和《繼承法》均沒有明確規(guī)定，但是,，對(duì)于股東資格的繼承,，合法繼承人沒有表示的，應(yīng)采與民法上一般遺產(chǎn)繼承之放棄相逆之路徑規(guī)則處理,。

以上是股權(quán)法定繼承的疑難問題,，該問題在理論界與實(shí)務(wù)界存在爭(zhēng)議。以上闡述了關(guān)于股東資格繼承的排除依據(jù),、無民事行為能力人或者限制民事行為能力的股東資格繼承問題,、多個(gè)繼承人同時(shí)主張股東資格繼承的股權(quán)分割和共有規(guī)則以及最高股東人數(shù)超限問題的處理、股東資格繼承的放棄規(guī)則等四個(gè)問題,。通過簡(jiǎn)要分析原因和處理方法,，可以厘清相應(yīng)問題，更好地分析處理此類問題,。