因為有限責任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設立的,。而股權(quán)的合法繼承會導致公司股東的變更,，這對有限責任公司的人合性有深刻影響。而且如果法律不加限制的允許股東資格的繼承,，很可能會突破法律對公司股東人數(shù)的限制等,。所以，有限責任公司的股東資格繼承必然是要受到限制的,。不過因為股份有限責任的資合性,，并沒有這種要求。

公司股權(quán)能否繼承

所謂股權(quán),，又稱股東權(quán),，是指股東基于股東資格，依照公司法和公司章程的規(guī)定而在公司中享有的以財產(chǎn)為核心的權(quán)利,。股權(quán)既非純粹的財產(chǎn)權(quán),，亦非純粹的人格權(quán)，是一種與所有權(quán),、債權(quán)并列的,，獨立的權(quán)利類型,，兼有財產(chǎn)性、專屬性,、限定性和合法性的特征以及分割性,、可轉(zhuǎn)讓性等特性。既然股權(quán)具有財產(chǎn)性,，那么公民享有的股權(quán)能不能被繼承呢,？

《繼承法》第三條規(guī)定，遺產(chǎn)是公民死亡時遺留的個人合法財產(chǎn),，包括：（一）公民的收入,；（二）公民的房屋、儲蓄和生活用品,；（三）公民的林木,、牲畜和家禽；（四）公民的文物,、圖書資料,；（五）法律允許公民所有的生產(chǎn)資料；（六）公民的著作權(quán),、專利權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)利,；（七）公民的其他合法財產(chǎn)。而《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第3條進一步明確了“公民可繼承的其他合法財產(chǎn)”的范圍,，但是這些規(guī)定并沒有排除公司股權(quán)的可繼承性,。

但是，僅僅是繼承法不否認股權(quán)繼承的可能性還不夠,，因為股權(quán)繼承涉及到更多公司治理方面的內(nèi)容，還需要獲得公司法的認可,。

《公司法》第三章專門規(guī)定了有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關問題,，而第三章的最后一條就規(guī)定了股權(quán)繼承的內(nèi)容。第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,?！?股份有限公司因為其資合性，并不存在股份繼承的障礙問題,，因此公司法并沒有另行作出規(guī)定,。

股權(quán)繼承與公司章程

現(xiàn)行《公司法》原則上認可股權(quán)的可直接繼承性，其立意在于對死亡股東的繼承人的權(quán)利給予最大限度的保護,。在股權(quán)繼承方面,，該法又體現(xiàn)了對公司章程即公司自治管理的充分尊重,，允許通過公司章程作出個性化設置。公司章程一旦作出禁止股權(quán)繼承或者限定股權(quán)繼承的條件和程序（如繼承股東資格必須獲得其他股東一致同意）等相關特別規(guī)定時,，因其法律效力高于《公司法》的一般規(guī)定而應當優(yōu)先適用,，各股東均有遵守的義務。

但是,，公司自治并非無限制的自治,，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律許可的范圍內(nèi)?！豆痉ā返谑粭l規(guī)定：“設立公司必須依法制定公司章程,。”就股權(quán)繼承而言,，除遵守《公司法》外,，《繼承法》中的有關規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束作用。如果公司章程既沒有禁止繼承人取得股東資格,，也沒有規(guī)定繼承股東資格必須具備一定的條件,，那就應當認定公司章程沒有就股東資格繼承事項作出特別規(guī)定，可以在理論上推定全部股東已經(jīng)放棄了這種另行約定的權(quán)利,，而默許繼承人可以直接取得股東資格,，可以直接適用《公司法》的有關規(guī)定。如果公司的其他股東置繼承事實發(fā)生（股東死亡）時的合法章程于不顧,，在繼承事實發(fā)生后,，為了阻止繼承人取得公司股東資格而修改公司章程，增加特別規(guī)定,，則修改后的公司章程對繼承人不具有法律約束力,。

數(shù)個繼承人如何繼承股權(quán)

《繼承法》第二條規(guī)定：“繼承從被繼承人死亡時開始?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第一百七十七條規(guī)定：“繼承開始后,，繼承人未明確表示放棄繼承的，視為接受繼承,；遺產(chǎn)未分割的,，即為共同共有?！睋?jù)此規(guī)定,，被繼承人死亡后，在有數(shù)個繼承人共同繼承時,，其遺產(chǎn)在分割之前,，各繼承人對遺產(chǎn)的關系屬于共同共有法律關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權(quán),。共同共有是指共有人對全部共有財產(chǎn)不分份額地享有權(quán)利和承擔義務的共有,。共同共有最大的法律特征是共有人對共有財產(chǎn)都沒有確定的份額,，只有在共有關系消滅時才能協(xié)商確定各自的財產(chǎn)份額。死亡股東生前所享有的股權(quán)屬于遺產(chǎn)范疇,，按照上述共同共有的法律規(guī)定和原理,，股東去世后，在有數(shù)個繼承人共同繼承時,，如果公司章程未就股權(quán)繼承作出特別規(guī)定,，則被繼承的股權(quán)只能由享有繼承權(quán)的數(shù)個繼承人作為共同共有人的一個整體，共同行使該股權(quán),。

《公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立,。”法律之所以對有限責任公司股東人數(shù)作出限制性規(guī)定,，主要是考慮到有限責任公司是一種資合與人合性質(zhì)兼有的公司,，股東之間相互比較了解，很大程度上是基于股東之間的信任而建立起來的一種合作,。如果股東人數(shù)太多,，不利于股東之間的合作；同時,，有限責任公司一般是中小型的經(jīng)濟組織,，不公開募集股份，管理較為封閉,，股東人數(shù)過多反而會影響到公司的決策和經(jīng)營,，增加公司正常運行的成本。

具體到股權(quán)繼承法律關系中,，如果讓數(shù)個繼承人分別取得公司股東資格,，參與公司股東會行使股東權(quán)利，必然會引起公司股東人數(shù)以及股權(quán)個數(shù)的增加,，導致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,，進而有可能引發(fā)原有股東間均衡關系的失衡，自然會危及甚至破壞原有股東之間既存的相互信任關系,，窒礙股東之間的合作，使公司正常運行的基礎隨之喪失,。而且,，如果認可數(shù)個繼承人均直接取得股東身份，一旦造成公司股東人數(shù)超過50人,，則顯然與《公司法》相勃,。

基于上述分析，在公司章程未對股權(quán)共同繼承作出特別規(guī)定的情形下,，數(shù)個繼承人所繼承的股權(quán)在法律上仍然只是一個完整的股權(quán),，因而該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個,，并不因繼承人有數(shù)人而出現(xiàn)數(shù)個股東。各繼承人只能通過“繼承人共同體”間接行使對公司的經(jīng)營管理權(quán),，而不能直接以股東身份向公司主張股權(quán),。全部繼承人作為一個整體股東，在依照《公司法》規(guī)定行使股東權(quán)利時,，其所表達的意見只能是一個,，也就是說，共同繼承人首先應當在內(nèi)部召開繼承人會議,，形成一個統(tǒng)一的意見,，然后再推舉某一繼承人代表將統(tǒng)一意見帶至公司股東會，而不能把所有繼承人的不同意見分散帶至股東會,。各繼承人由于不具有股東資格而無權(quán)獨立參與公司股東會,，也不能直接向公司股東會表達其個人意見。全體繼承人因行使所繼承股權(quán)而獲得的利益和風險,，均由各繼承人共同享有和共同承擔,。因此，工商行政管理機關在審查有關股東會決議和辦理股東資格登記時,，要注意把握相關的法律規(guī)定和法理,。

《公司法》第七十五條的規(guī)定原則上承認了股權(quán)的可繼承性，但是在理論上也引起了很大的爭論,，主要有：“股東資格到底能否繼承”及“繼承的到底是股權(quán)還是股東資格”,。雖然這些爭論只是理論上的探討，但是也會在某些特定情況下影響到實務處理,。