公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序,，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為,。公司合并是公司資產(chǎn)重組的重要方式之一,，它具有加速產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化社會資源配置和發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效益的巨大作用,。

公司合并的法律程序

公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式,。吸收合并是一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散,。新設合并是兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,，合并各方解散。不管是吸收合并,，還是新設合并，公司合并涉及公司,、股東和債權(quán)人等相關人的利益,，應當依法進行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，公司合并的程序通常如下,。

首先，董事會提出合并方案或者合并計劃,。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán),。接下來便是簽訂公司合并協(xié)議，公司合并協(xié)議是由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事而訂立的書面協(xié)議,。協(xié)議的內(nèi)容應當載明法律,、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當事人約定的事項。

其次,，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,。資產(chǎn)負債表是反映公司資產(chǎn)及負債狀況、股東權(quán)益的公司要的會計報表,，會計合并中必須編制的報表,。合并各方應當真實,、全面地編制此表，以反映公司的財產(chǎn)情況,，不得隱瞞公司的債權(quán),、債務。此外,，公司還要編制財產(chǎn)清單,，清晰地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應當翔實,、準確,。

第三，公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議,，之后方進行其他工作,。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報紙上公告,。公司合并以后,，解散的公司應當?shù)焦ど逃洐C關辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應當?shù)降怯洐C關辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應當?shù)降怯洐C關辦理設立登記手續(xù)。公司合并只有進行登記后,，才能得到法律上的承認,。

公司合并協(xié)議的主要內(nèi)容

公司進行合并時兩家公司必然要簽訂合并協(xié)議，也稱之為公司合并合同,，具體是指合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意,。合并合同是公司合并的基礎和依據(jù)，在公司合并中具有至關重要的作用,，在合并合同的主要條款中應當包括以下內(nèi)容：

首先,，涉及到的是合并各方當事人以及合并的方式；在涉及到合并各方當事人時,，既包括合同的主體――訂立合并合同,、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續(xù)的公司或新設的公司,。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等,。合同中合并的方式，應當是按法律形態(tài)進行的具有法律意義的分類形式,，即吸收合并或新設合并,。

其次，便是合并的對價,、職工的安置以及合并各方的資產(chǎn),、債權(quán)債務狀況；合并對價即合并中存續(xù)公司或新設公司為取得消失公司財產(chǎn)而支付的對價,。合并對價的基本形式有兩種――股票和現(xiàn)金形式,。合并各方的資產(chǎn),、債權(quán)債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定,，對合并是否成功具有重要意義,。因此，合同中應對此做出明確的記載,。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多,，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

由于公司合并是一項復雜的交易行為,，涉及諸多主體的利益,，有時難免會發(fā)生合并糾紛，為保障合并工作順利進行,，也為了以防合并主體的利益受損,，在進行公司合并時要遵循各項法律的規(guī)定。