清算人的法律責任是指公司因破產、合并,、分立原因外解散而進行的清算中,，公司清算主體違反公司清算的法律規(guī)定,，或因過錯造成公司或債權人的損失所應負的法律責任,。無論從保證公司清算的公正高效進行,，還是從保護債權人利益的角度出發(fā),，要求公司清算主體在違反法律規(guī)定時承擔一定的法律責任很有必要,。

根據(jù)《公司法》司法解釋二第十八條第一款,、第二款的規(guī)定，清算義務人對公司債務承擔兩層法律責任：

一,、對公司債務承擔賠償責任

清算義務人對債權人的賠償責任系基于《公司法》司法解釋（二）第十八條第一款的規(guī)定,，適用該條款規(guī)定的前提是公司依法可以進行清算，由清算義務人承擔賠償責任的構成要件如下：

1,、清算義務人有怠于履行清算義務

公司法規(guī)定了公司解散事由出現(xiàn)后15日內組織清算組進行清算,，15日也就是法定的啟動清算期間，若清算義務人在此期間未能啟動清算程序,，應視為怠于履行清算義務,。當然，在實際案例亦有清算組成立后,，卻始終不進行實質性清算工作,，比如聘請會計師事務所依法進行審計,、亦不召開清算組會議、亦不對剩余資產進行處置,、處理公司未了結業(yè)務等,，其實質都是一種怠于履行清算義務的行為,。

2,、公司財產存在貶值,、毀損或滅失

如何認定公司財產貶值,、毀損或滅失,，是這類案件的難點,，難就難在公司財產減少的范圍如何確定,，而財產減少范圍的確定首先是舉證責任的承擔問題，如果按照“誰主張,，誰舉證”的原則，將舉證責任分配給債權人，很顯然有失公平,，也不客觀不現(xiàn)實。因為,，相對公司清算義務人而言,，公司債權人系“局外人”,，不掌握清算義務人公司的主要財產,，更不掌握其賬冊,、重要文件，舉證能力較弱,。而清算義務人不僅能參與公司的決策和經(jīng)營管理,，且掌握有反映公司財產狀況的重要文件。應根據(jù)最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七條的規(guī)定公平,、合理的分配舉證責任,，應由清算義務人舉證證明怠于清算并未導致公司的財產貶損,、毀損或滅失，否則,，應承擔相應的不利后果,！若清算義務人能夠證明證明其對公司造成財產損失的具體數(shù)額，只需在造成損失的范圍內承擔賠償責任;如不能證明,，則根據(jù)推斷原則,，需對債權人的全部債權承擔賠償責任。

3,、怠于履行義務與公司財產貶值,、毀損或滅失之間存在因果關系

公司法解釋二第十八條第一款規(guī)定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算,，導致公司財產貶值,、流失、毀損或者滅失,，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的,，人民法院應依法予以支持?！皩е隆币辉~在該司法解釋中出現(xiàn),，也就意味著清算義務人責任承擔的前提必須是公司財產的實際損失與清算義務人怠于履行清算義務之間存在因果關系。實踐中,，如果要求債權人舉證這種因果關系的存在相當困難,，可以說也是不可能完成的舉證責任，因此,，筆者認為可以采取因果關系推定的方法來處理,，不要求債權人對因果關系進行舉證，只要上述第1,、2項客觀存在,，除非清算義務人能夠證明能夠證明公司的財產損失并非由于怠于清算所造成的，否則均應承擔相應的賠償責任,。

二,、對公司債務承擔連帶責任

清算義務人對公司債權人承擔連帶責任的條件系基于《公司法》司法解釋（二）第十八條第二款的規(guī)定，適用該條款規(guī)定的前提是清算義務人怠于履行清算義務而導致無法進行清算,，由清算義務人對公司債務承擔連帶責任的構成要件如下：

1,、清算義務人有怠于履行清算義務

怠于履行義務，包括怠于履行依法及時啟動清算程序進行清算的義務,，也包括怠于履行妥善保管公司財產,、賬冊、重要文件等的義務,。有限責任公司的中小股東雖然是公司的清算義務人,，但如果其不掌控公司的主要財產,、賬冊、重要文件等,，沒有能力決定清算程序的啟動和對公司主要財產,、賬冊和重要文件進行妥善保管的，公司解散未依法清算時,，如果該股東有證據(jù)能夠證明其已及時向公司提出了依法清算申請或者向法院提出了強制清算申請,，或者能夠證明公司主要財產、賬冊和重要文件滅失導致公司無法清算系公司控股股東和實際控制人行為所致,，與其行為無關的,，則該股東可不承擔對公司債務的連帶清償責任。

2,、公司主要財產,、賬冊、重要文件等滅失,，無法清算

若根據(jù)“誰主張，誰舉證”的證據(jù)規(guī)則,，債權人很難證明公司主要財產,、賬冊、重要文件等滅失,，無法清算,，因為這些文件、財產往往都掌握在清算義務人手中,。因此,，在司法實踐中，只要債權人初步提供的證據(jù)證明債務人“無法清算”存在一定的可能性,，比如人民法院因債務人無財產可供執(zhí)行的終結本次執(zhí)行裁定,，即視為債權人對“債務人無法清算”的主張完成了初步的或行為意義上的舉證責任。而清算義務人若無法提供證據(jù)證明公司的主要財產,、賬冊,、重要文件等并未滅失的證據(jù)，則要承擔相應的不利后果,。

3,、怠于履行清算義務與無法清算的后果之間存在因果關系

公司法第十八條第二款規(guī)定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,，導致公司主要財產,、賬冊、重要文件等滅失,，無法進行清算,，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,，人民法院應依法予以支持?！耙颉弊旨啊皩е隆币辉~在該條款中承上啟下,，形成明顯的因果關系，也就意味著怠于履行清算義務與無法清算的結果存在因果關系,。實踐中,，如果要求債權人舉證證明這種因果關系的存在，實為不可能完成的舉證責任,。因此,，在司法實踐中，亦多采取舉證責任倒置原則,，即清算義務人應舉證證明公司主要財產,、帳冊、重要文件沒有滅失與其怠于履行清算義務不具因果關系,，否則應承擔不利的舉證后果,。

實踐中，很多公司因債務問題,，無法繼續(xù)經(jīng)營,，導致公司解散，營業(yè)執(zhí)照被吊銷,。然而大量公司解散后應當清算而不清算,，甚至故意借解散之機逃廢債務，不僅損害了債權人利益,，而且還對社會經(jīng)濟秩序造成了嚴重的危害,。因此，當清算義務人怠于履行清算義務,，導致無法清算,，損害債權人的利益，清算義務人應承擔相應的賠償責任與連帶責任,。