對(duì)于一人有限責(zé)任公司的股東來說,，有限責(zé)任意味著定量資本金的風(fēng)險(xiǎn)和無限利潤(rùn)的可能性，一人有限責(zé)任公司可使唯一投資者最大限度利用有限責(zé)任原則規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，避免一次經(jīng)營(yíng)失敗可能導(dǎo)致的傾家蕩產(chǎn)大道的,，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效率最大化,，這是一人有限責(zé)任公司最富有吸引力之處。但其也存在著陷阱,。

一,、有限責(zé)任公司及設(shè)立條件

有限責(zé)任公司是指依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的,，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。依據(jù)公司法規(guī)定成立的公司必須標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣,；依據(jù)其他法律成立的企業(yè)不得標(biāo)注“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣,。

需要注意的是，有限公司的突出特點(diǎn)在于,，建立了公司債務(wù)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)隔離制度,，股東只以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人無權(quán)要求股東對(duì)公司債務(wù)超出其出資額的部分承擔(dān)責(zé)任,。

那么,，所謂一人有限公司，是指只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司,，公司的獨(dú)任股東,，只在自己的出資范圍內(nèi)對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任。在此需要特別注意的一點(diǎn)是,，新公司法仍然將國(guó)有獨(dú)資公司和一人有限公司進(jìn)行分立設(shè)計(jì),，因此，我們所提一人有限公司,，不包括國(guó)有獨(dú)資公司,。

此外，一人有限責(zé)任公司,，是有限責(zé)任公司的一種特別組織形式,，是指依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的,，只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司,。一人有限責(zé)任公司的突出特點(diǎn)是一個(gè)人也可以開有限責(zé)任公司了，無論是自然人還是法人,。

一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

一人有限責(zé)任公司除適用公司法對(duì)有限公司的一般規(guī)定外,，存在一些特殊規(guī)定，可以通過對(duì)一人有限責(zé)任公司以及個(gè)人獨(dú)資公司的對(duì)比,，明確其特殊之處,。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是只有一個(gè)自然人出資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。雖然一人公司也只有一個(gè)股東持有公司全部出資，但二者有嚴(yán)格區(qū)別,。主要表現(xiàn)在：

（一）是否具有法人資格

一人公司有公司法調(diào)整,，它可依法取得法人資格；而個(gè)人獨(dú)資企業(yè),，由私人獨(dú)資企業(yè)法調(diào)整,，為自然人企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的存在于業(yè)主個(gè)人的民事人格不可分離,，因此嚴(yán)格來講它并非是傳統(tǒng)民法上的主體概念,。其主體事實(shí)上是投資者本身。其對(duì)外的經(jīng)濟(jì)交往的實(shí)質(zhì)是自然人以法律許可的方式與他人進(jìn)行民事聯(lián)系,，該自然人承擔(dān)一切相關(guān)的后果,，并享受因此而產(chǎn)生的權(quán)益。由此可以說,，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是企業(yè)的一種法律形式,，也可以說是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)擴(kuò)大了的自然人的一種特殊類型。

（二）責(zé)任形式

一人公司為有限責(zé)任公司,，公司股東以其出資額對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任,，而不是直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任,。而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。投資人將個(gè)人獨(dú)資企業(yè)整體出讓給別人，企業(yè)的形勢(shì)雖沒變,，但投資主體發(fā)生了變化,。

由于個(gè)人投資企業(yè)的設(shè)立就是投資人的個(gè)人行為，他的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為原企業(yè)的消滅,，產(chǎn)生的則是新企業(yè),。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前以企業(yè)名義經(jīng)營(yíng)所形成的債權(quán)、債務(wù)事實(shí)是屬于原企業(yè)主的個(gè)人債權(quán),、債務(wù),。當(dāng)企業(yè)脫離業(yè)主甚至解散時(shí)，債權(quán)債務(wù)并沒有因此而消滅,，原企業(yè)主仍可享有企業(yè)消滅前以企業(yè)名義形成的個(gè)人債權(quán),，同時(shí)也必須承擔(dān)以企業(yè)名義形成的個(gè)人債務(wù)。

（三）組織機(jī)構(gòu)

一人公司可依法設(shè)立董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu),，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)則一般只有經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。就經(jīng)營(yíng)管理體制而言,，相比之下,，一人公司較個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)更合理。

最后，一人有限責(zé)任公司除適用公司法對(duì)有限公司的一般規(guī)定外,，其特殊規(guī)定在于：

1,、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，法人設(shè)立一人有限責(zé)任公司無限制,；

2,、自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,，法人設(shè)立一人有限責(zé)任公司無限制；

3,、一人有限責(zé)任公司在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中須注明為自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資,；

4,、一人有限責(zé)任公司無需設(shè)立股東會(huì),，股東決定由股東將簽字后的書面文件備置公司即可,；

5,、一人有限責(zé)任公司須每個(gè)會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

一人有限責(zé)任公司的陷阱與優(yōu)勢(shì)

一人有限責(zé)任公司的陷阱在于：通常情況下,，一人有限責(zé)任公司具備有限責(zé)任公司的要素,，已自身財(cái)產(chǎn)對(duì)外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任即可,，無需股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。但,，股東想否決承擔(dān)連帶責(zé)任,，須自證清白,，即股東須證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與股東自身財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立,，否則即需承擔(dān)連帶責(zé)任,。一人有限公司的陷阱具體如下：

（一）公司的組織機(jī)構(gòu)難以健全,，缺乏制衡機(jī)制

由于一人公司僅有一個(gè)股東,，是在傳統(tǒng)公司法中股東間的互相監(jiān)督與制約無法實(shí)現(xiàn),，這是唯一的股東可以利用公司法人人格為個(gè)人謀私利，從而使利益有其獨(dú)享而責(zé)任則由公司承擔(dān),。一人公司股東的唯一性，使傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)難以發(fā)揮作用,。傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)——股東會(huì)，董事會(huì),，監(jiān)事會(huì)為制衡體系,，其側(cè)重點(diǎn)在于調(diào)整股本與所有權(quán),，股東與董事的關(guān)系,，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而難以起到切實(shí)作用,。

（二）不利于保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利

由于一人公司對(duì)外承擔(dān)的責(zé)任是有限的,，而在企業(yè)法內(nèi)部又不能切實(shí)保證股東能合法、合理的經(jīng)營(yíng)與操作,，這便極易產(chǎn)生大量的債權(quán)被承擔(dān)“有限責(zé)任”者以合法借口拒之門外，使債權(quán)人有口難言,。這種不公平的社會(huì)現(xiàn)象既不利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，又不利于社會(huì)穩(wěn)定。

（三）不利于公司的發(fā)展壯大

由于一人公司股東的唯一性,，所以公司資金籌措能力就會(huì)受到限制,。并且因?yàn)橐蝗斯镜慕M織機(jī)構(gòu)往往不健全，公眾可能對(duì)這類公司缺乏信任,。

此外,，一人有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)在于：對(duì)股東而言，只要是誠(chéng)信守法經(jīng)營(yíng),，可以股東有可能承擔(dān)連帶責(zé)任為由為客戶提供一份額外的保障,，提高了與客戶合作的可能性；對(duì)客戶而言,，只要是股東不能自證清白,，可以要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任,，為客戶增添了一份保障，提高了客戶債權(quán)回收的可能性,。一人有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)具體如下： 

（一）一人公司可以節(jié)省時(shí)間和金錢,，提高工作效率

由于一人公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)一般比較簡(jiǎn)單，股東和董事往往有同一人兼任,，在遇到大事急事時(shí)就可以無需或減少召開股東會(huì)董事會(huì)的召開,，召集，決議等繁瑣事項(xiàng),，可以避免公司僵局,，從而及時(shí)有效地做出決策以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力,。

（二）可以使風(fēng)險(xiǎn)可控,，鼓勵(lì)投資

有限公司的最大的生命力在于有限責(zé)任，即股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。一人有限公司的股東亦承擔(dān)有限責(zé)任。這就使股東的投資風(fēng)險(xiǎn)預(yù)先的已確定,。另外,，一人公司可實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的分離，可以避免投資者因?yàn)橐淮蔚耐顿Y失敗而無法翻身,。這一優(yōu)勢(shì)刺激了公眾的投資積極性,，擴(kuò)大了社會(huì)總投資的大量增加。

（三）一人公司在保護(hù)商業(yè)秘密方面有很大優(yōu)勢(shì)

當(dāng)今社會(huì)科學(xué)技術(shù)迅速發(fā)展,，企業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)含量日益提高,，而商業(yè)秘密對(duì)于企業(yè)來說也越來越重要了。一人公司制度中,，由于接觸到商業(yè)秘密的人比較少,，并且股東即可有效地采取措施保護(hù)這些發(fā)明創(chuàng)造，專有技術(shù),，對(duì)企業(yè)有很大的實(shí)惠,。

（四）一人公司可以有利于社會(huì)利益

如果不承認(rèn)一人公司制度，這個(gè)公司就會(huì)因?yàn)楣蓶|人數(shù)達(dá)不到法律要求而被迫解散,，那么公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)就要終止,。公司的職工也將面臨失業(yè)。這對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定都是不利的,，不利于社會(huì)的和諧,，也違背了我國(guó)公司法的原則。

投資人在設(shè)立一人有限責(zé)任公司時(shí),，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的具體條件審慎考量,，看到創(chuàng)辦一人有限公司的優(yōu)勢(shì)的同時(shí),，能夠兼顧其特殊限制條件，做到有的放矢,、積極穩(wěn)妥,。否則，將可能在資金占用量,、財(cái)務(wù)成本以及債務(wù)承擔(dān)上承受過大壓力,，形成事與愿違的不利結(jié)果。