近日,，力諾特玻稱,，公司擬在新三板摘牌，實控人高元坤承諾將對異議股東股份進行回購,。該公司一開始表示,，股票價格只能按照不低于該等異議股東取得公司股份時的成本價格進行回購,， 但最終最初的決定是,，回購價格將在上述基礎上以雙方協(xié)商確定為準。股東回購請求權是公司中小股東或少數股東維護自身權益的一項救濟措施,，股權回購的限制條件有哪些,？

力諾特玻擬摘牌 實控人承諾回購異議股東股份

6月7日，力諾特玻發(fā)布公告稱,，公司因資本運作規(guī)劃及發(fā)展戰(zhàn)略的調整擬在新三板摘牌,，實控人高元坤承諾將對異議股東股份進行回購。

公告顯示,，力諾特玻于5月10日召開股東大會,，表決通過了《關于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。出席本次臨時股東大會的股東（含股東授權代表）持有表決權的股份1.63億股,，占公司股份總數的96.62%,，其中1.52億股同意，658.90萬股反對,，428萬股棄權,。

力諾特玻表示,，高元坤將對未出席上述股東大會以及對上述議案提出有效反對或棄權票的股東進行股票回購。股票價格按照不低于該等異議股東取得公司股份時的成本價格進行回購,， 但最終回購價格將在上述基礎上以雙方協(xié)商確定為準,。

據了解，力諾特玻于2015年8月12日掛牌新三板,，主營業(yè)務為特種玻璃的研發(fā),、生產與銷售，因尚未披露2016年報,，于5月2日暫停轉讓至今,。（中國網）

股東請求回購股份的條件

力諾特玻股東因為對摘牌這一重大事項不能統(tǒng)一意見，而形成異議股東,。異議股東享有股份回購請求權,，實控人高元坤也表示，將對未出席上述股東大會以及對上述議案提出有效反對或棄權票的股東進行股票回購,。股東請求回購股份的條件如下：

資本確定,、資本維持和資本不變原則是我國法定資本制的三原則，而股權回購制度卻與資本維持,、資本不變原則相沖突,。法定資本制度下，小股東的經營管理權在受到大股東的侵害時,，卻不允許小股東退出,，將嚴重損害其利益。鑒于此,，我國《公司法》第75條和143條首次確認了異議股東股份回購請求權,。

在特殊情況下，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權,。公司收購股權是股東轉股權的一種特殊方式,，但由于收購者是本公司，其性質就不單純是股權的轉讓,，而是股東撤回投資退出公司的行為,。股權回購請求權是在“資本多數決”的情況下，賦予中小股東或少數股東維護自身權益的救濟措施的制度設計,。當公司的控股股東或代表多數表決權的股東利用股東會決議的方式,，客觀上造成“綁架”或“裹挾”其他股東、使其合理期待的利益落空或者蒙受額外風險的威脅時,，后者可以利用本條規(guī)定的救濟措施,，實現退出公司目的。

但在特定情況下，公司法規(guī)定,，公司可以回購本公司股份,，區(qū)分有限責任公司和股份有限公司。對于股份有限公司,，僅在公司做出合并和分立決議時,，投反對票的股東可以要求公司回購他的股份。對于有限責任公司,，股東可以要求公司回購本公司股份的情形有三種,，即有下列三種情形之一，并且股東會在該股東反對票的情況下依然做出了有效的決議,，該投反對票的股東才可以請求公司按照合理的價格收購其股權,。這三種情形分別是：

（一）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利的條件,。在該情形下，股東要求分配利潤的主張是合法的,，但持有公司多數表決權的其他股東卻通過股東會決議的形式阻礙了前者分配利潤的合理利益的實現,。

（二）公司合并、分立,、轉讓主要財產,。在該情形下，公司現有賴以開展生產經營活動的主要產出現變化,，未來的發(fā)展充滿不確定性,、甚至可能產生風險；盡管股東會按照“資本多數決”原則形成了合法的決議,，但與少數表決權股東的意愿相反,，改變了其在設立公司時的合理利益期待，應允許其退出公司,。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現,，股東會會議通過修改章使公司存續(xù),。這涉及到《公司法》182條所設立的新制度,，叫公司的繼續(xù)制度。

也就是說,，第三種情形中章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現時,，公司本應解散，股東可以退出經營,。持有公司多數表決權的其他股東通過股東會決議修改公司章程,，決定公司存續(xù)，已與公司章程定立時股東的意愿發(fā)生重大差異，應允許對此決議投反對票的股東退出公司,，不能要求少數表決權股東違背自己意愿被強迫面對公司繼續(xù)經營的風險,。

上述三種情況下，公司法規(guī)定股東可以要求公司回購其股份,，實現其退出的目的,。這是特定的情況。其他的情形下,，股東是沒有權利提起這種訴請的,，這也是新類型案件。

此外,，股東股份回購請求權存在時間限制,。作為保護中小股東合理利益的救濟措施，為實現救濟手段的可操作性,，股東要求司收購其股權的協(xié)議期限為自股東會會議決議通過之日起60日內,。如果雙方在該期限內不能達成股權收購協(xié)議，則股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟,，以尋求司法救濟的權利,。　　

依據《公司法》第143條的有關規(guī)定,，股東因對股份有限公司股東大會作出的公司合并,、分立決議持有異議時，可以要求公司收購其股份,?？梢姡⒎ㄕ咭参春鲆暪煞萦邢薰竟蓶|的退股權,。

上文所說的第一種事由：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤這種情況下,，可以通過尋求回購股份的方式獲得自己的利益，這里引申出股東分配利益請求權的訴訟問題,，也是目前爭議比較大的問題,。當股東會決議不分配利潤的時候，個別股東可能向法院起訴,，讓法院強行判決分配利潤,。

目前看來，作為司法介入公司內部自治的程度還是要有限的,，不能無限制地干預公司的自治,。當股東會依法定程序召開會議，大多數表決權認為雖然符合分配利潤的條件,，但當年不分配,，提取出來做任意公積金，繼續(xù)發(fā)展。這個時候司法是不干預的,，也就是說異議股東向法院起訴請求分配利潤,，這個訴請是不受理的。什么情況下可以受理呢,？主流觀點認為,，當股東會做出有效決議要分配利潤但沒有支付的情況下，此時可以訴訟請求按照股東會的決議分配利潤,。

不難看出,，股份回購請求權，是有限責任公司中小股東或少數股東不贊同公司重大經營決策表決意見時的一種救濟措施,。雖然,，資本多數決原則，既是股東民主的要求,，也是公司效率的需要,，但是異議股東的表決權也應同時得到尊重。所以,，異議股東的股份回購請求權制度,，使得在保護中小股東權益的同時，也能使大股東按照自己的意愿經營公司,，提高公司的運作效率,，因此，確定股東的退股權是十分有意義的,。