公司減資制度在認繳資本制視野下適用情形更加多樣化,，公司債權人利益失衡的狀況也更加突出。我國公司法減資制度宜繼續(xù)采用信息披露模式,。減資無效制度無需引進,，公司與股東的雙重賠償機制可以實現(xiàn)對債權人利益的較好保護。公司減資的通知模式根據(jù)具體情況采用直接通知和公告通知,，債權原因形成于公司減資之前的潛在債權也屬于已知債權范圍,，公司應一并予以通知。未依法通知債權人的減資并不當然無效,，只是對該債權人不具有對抗效力,。減資隨著我國公司信息報告制的完善應指實繳出資的減少，是實際資產的減少,。公司股東認繳期已滿或出資已全部實繳的,，公司未依法減資時，公司股東在認繳范圍內對公司減資部分債務承擔補充賠償責任,；如認繳期尚未屆至,，公司對認繳未實繳部分出資減資的，債權人不能直接要求股東在未認繳部分出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任,。

一、公司減資內涵的明確

公司減資應是減資本還是減資產,，這在《公司法》修改后有很大爭議。目前我國《公司法》規(guī)定減資是指減少注冊資本,，而注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,。但在認繳資本制下,，股東實繳資本才能構成公司債權人與公司交易的信賴資本,，股東未實際繳納的出資并不能成為債權人與公司交易時信賴的資本,。《公司登記管理條例》第58條規(guī)定,，公司應于每年1月1日至6月30日通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關報送上一年度年度報告,，并向社會公示,。上述規(guī)定的具體落實需要相關制度配合完善,，如需要對哪些內容公示,，如未公示如何查處？在嚴格的公司年度報告公示制度執(zhí)行情況下,，公司實收資本變化的，公司債權人可依據(jù)公示的公司年度報告（應包括財產報告,、資產負債表等）做出是否與公司交易的決策,。即公司債權人依據(jù)公司的實收資本而非股東的認繳資本與公司交易。故認繳資本制得以執(zhí)行的前提在于公司年度報告制度得到及時,、準確,、嚴格的執(zhí)行,。同時,，認繳資本制下減資的實質應回歸到減少公司資產的層面上來,。清華大學朱慈蘊教授即提出：在交易安全的制度保障上,，今后要由資本信用過渡到交易信用體系，進一步強化公司治理,，建立新的公司信用體系,。

二,、公司減資后實收資本不能滿足債權人債權的，公司和股東對減資部分承擔賠償責任

公司減資后如公司注冊資金小于債權總金額,，公司債權人的利益無法實現(xiàn)，公司債權人可依據(jù)公司法的規(guī)定行使賠償請求權。如公司減資后,，減資后的注冊資金仍足以滿足債權人債權的,，是否仍然要由股東在減資范圍內承擔補充賠償責任？此時似無適用股東賠償責任的余地,。理由在于,，其一,，公司作為獨立的擬制主體，應對自己行為造成的責任承擔首要責任。公司股東承擔的是補充賠償責任,，只有在公司無法承擔時,，才由股東承擔責任,；其二,，股東在公司減資范圍內承擔的賠償責任實質上屬侵權責任的一種,，因公司未依法減資造成債權人利益損害,，股東有過錯的承擔責任,。而減資后資產足以清償債務的,，未造成損害后果，應不適用股東的賠償責任,。

三,、未依法減資時各股東對公司債務在減資范圍內承擔的補充賠償責任為連帶責任

公司減資時,，可能是各股東按比例減持投資，也可能是各股東間不同比例,、不同金額地減資,，也就是說，公司減資過程中同樣存在損害小股東利益的可能,。從債權人請求賠償角度看,，股東對不當減資承擔的是連帶責任還是按份責任？從公司股東的出資義務看,，公司法規(guī)定股東違反出資義務的,，其他股東對該股東的出資義務承擔連帶責任,，該股東對其他股東承擔違約責任?！豆痉ā芬?guī)定有限公司股東間出資時承擔連帶責任,，公司不當減資又是股東不當出資的一種形態(tài)，那在各股東間也應承擔公司減資范圍內的連帶責任,。在大股東利用其控制權作出公司減資決議時,，小股東是否對其他股東減少出資承擔連帶賠償責任。一種意見認為,，其余股東不承擔連帶責任,。原因在于,，在其他股東無違法減資行為和故意時，不應承擔賠償責任,。而且,，其余股東可能本身即已處于弱勢股東地位,，其對大股東作出公司減資決議不知情或無法控制,，讓其再承擔連帶責任加重了其義務負擔,。對此筆者認為，公司內部與外部法律關系應區(qū)別對待,。公司債權人起訴只需證實公司違法減資的事實,，公司的股東對債權人承擔的補充賠償責任是有限責任和一次性責任，即各股東向債權人賠償責任的范圍以公司減資范圍為限,，且各股東只要已經賠償?shù)目偨痤~達到責任限額時,，其他債權人不得再以相同事由向其它股東提出賠償請求,。為保護善意債權人,，有限公司的股東間對出資和減資后補足出資均應承擔連帶責任,，各股東間承擔連帶責任后，可以再在公司股東內部進行追償,。

四,、未依法減資時公司及股東的賠償責任范圍的具體適用

1.已足額實繳全部注冊資本的,，公司未依法減資的，公司在減資范圍內對公司債權人承擔賠償責任,，股東對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任,。

2.股東認繳出資期未到時公司對認繳部分減資的,。注冊資本認繳期尚未到來，股東對于未實繳的剩余資本的出資義務是否可以通過股東會決議或修改章程的方式予以免除，也就是能否減少認繳的出資額,。對此，一種觀點認為,，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定章程可以約定出資金額及出資期限,，是為了給予公司足夠的空間適應市場經營過程中資本顯著過剩、資本閑置問題,。在股東無法按時繳付公司章程規(guī)定的應繳出資時,，有權通過修改公司章程并辦理減資手續(xù)進行減資,。也有一種觀點認為,，公司注冊資本是公司在登記機關注冊登記的財產。這些財產是企業(yè)償債能力的基本保障和企業(yè)生存的必要條件,。公司減資的,，股東已認繳的資本應提前到期，公司股東繳清已認繳資本后才可再行減資程序,。公司認繳資本未繳清之前,，公司無權減資。筆者傾向于前一觀點,?！豆痉ā返墓δ茉谟谔峁┯行实慕灰啄Ｊ?，我國公司資本認繳制正是適應這種理念采用。對股東認繳期尚未屆至,，公司發(fā)現(xiàn)實際經營不需要新的資產時,，強求股東繳足出資再由公司減資決不是一種效率的決策。

綜上,，公司減資制度中應根據(jù)具體情形討論對債權人利益保護的范圍,，以最終實現(xiàn)公司減資制度效率功能的最大化發(fā)揮與債權人利益保護平衡間博奕均衡。需重申的是,，公司和股東賠償責任范圍適用以公司年度報告制度配套改革完善為前提,。公司年度報告真實、及時性得到有效保障也是我國公司資本制度改革后亟需面對和解決的問題,。