前段時間,，房地產中介市場曝出大新聞,，停牌許久的昆百大收購我家我家94%的股權，這就意味著我愛我家借到昆百大A的收購,，完成曲線上市,，成為我國房地產中介第一股。然而,，這一上市道路卻并不順利啊,，首先，我愛我家股權頻生變動，被質疑存在股權代持情況,，規(guī)避重組上市,；除了規(guī)避重組上市外，引發(fā)外界爭議的還有我愛我家估值是否過高,，溢價收購發(fā)行單向定價是否違規(guī),。基于這些問題,，我愛我家的上市之路無疑遇阻啊,。

 

我愛我家上市遭阻：股份頻生變動被疑代持 定價或違規(guī)

 

截至3月20日，在深交所連發(fā)17問問詢后的第12天,，被“借殼”的昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大A”）仍未回復,，北京我愛我家房地產經紀有限公司（以下簡稱“我愛我家”）的上市之路無疑遇阻。

 

對此,，《經濟參考報》記者聯(lián)系我愛我家相關人士,，問及何時進行問詢函回復時，對方回應稱并不清楚,。

 

股份頻生變動被疑存代持情況

 

對于剪不斷理還亂的我愛我家的股權,，深交所發(fā)布的《關于對昆明百貨大樓（集團）股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“問詢函”）指出，《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“預案”）顯示,，公司停牌前六個月及停牌期間,，標的資產存在多起股權轉讓，是否存在刻意降低持股比例,，減少公司向其發(fā)行股份的數量,，從而保持上市公司控制權不變，規(guī)避重組上市,？幾位受讓人與上市公司實際控制人,、控股股東是否存在關聯(lián)關系或協(xié)議安排，是否構成一致行動人,，其突擊受讓股份的原因是什么,？

 

此外，深交所還提出,，2015年至本預案披露日,，我愛我家存在七次股權轉讓，需具體說明歷次股權轉讓的價格,、轉讓方與受讓方是否存在代持情況,。

 

資料顯示，2016年5月,，我愛我家原控股股東偉業(yè)策略將我愛我家部分股份分別轉讓給劉田10.27%,、林潔9.56%,、張曉晉和李彬各8.34%，而在轉讓后,，偉業(yè)策略的持股比例從之前的44.53%下降至8.03%,。同時，我愛我家第二大股東王霞將20%股份轉讓至一房和信,，王霞持股比例從23.54%下降至3.54%,。2017年，王霞再次將所剩3.54%的股份全部轉讓至瑞德投資,。

 

值得注意的是，在上述多次轉讓后,，受讓者還發(fā)生了屢次變更,。2016年7月，一房和信將從王霞處受讓的20%比例股份,，全部轉讓給北京和信天,。6個月后的2017年1月，北京和信天再次將所持20%股份轉讓給東銀玉衡,。至此,，東銀玉衡成為我愛我家第一大股東。

 

一位證券業(yè)人士對《經濟參考報》記者表示,，現階段交易所對資產重組也就是“借殼”重點監(jiān)管,，資產收購的方式較資產重組來說更加簡單且容易通過。就我愛我家與昆百大A來說,，我愛我家裝入昆百大A,，昆百大A需向我愛我家的大股東發(fā)行股份。若我愛我家原大股東偉業(yè)策略持股比例較高,，那么昆百大A發(fā)行的股份換算過來后,，偉業(yè)策略可能就變成了昆百大A的第一大股東，而我愛我家的資產注入也將構成資產重組,。也正因如此,，我愛我家大幅分散持股比例以回避該情況的發(fā)生。

 

深交所也提出若本次交易被認定為重組上市,，我愛我家是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件,。

 

溢價收購發(fā)行單向定價或違規(guī)

 

據預案顯示，在收購價格方面,，昆百大A向九家法人股股東發(fā)行股份及支付現金共計61.82億元收購我愛我家94%股份,，其中發(fā)行股份支付43.78億元，現金支付18億元,。此外,，剩余6%股份,，以3.77億元受讓。這也意味著,，我愛我家100%股權預估為66.58億元,，溢價815.61%。

 

對此,，深交所要求昆百大A補充披露我愛我家預估增值的具體原因,、預估過程、預估主要參數及取得過程,，包括不限于收益法涉及的具體模型,、未來預期收益現金流、折現率確定方法,、估值測算過程等,。同時，昆百大A需逐一披露日前到2014年區(qū)間我愛我家的多次轉讓的價格以及評估方法,。

 

從我愛我家現階段的業(yè)績來看,，并不支持如此高的評估與利潤承諾。相關財務信息顯示,，截至2016年9月30日,，我愛我家歸屬于母公司股東的凈資產賬面價值為7.27億元，其中,，2014年其凈利潤為虧損6718萬元,；2015年凈利潤為1.49億元；2016年1月到9月年資產總額50.89億元,，負債總額43.4億元,，而凈利潤也僅3億元。同時,，我愛我家仍存在部分門店未取得分公司營業(yè)執(zhí)照,、部分子公司未獲得房地產經紀備案的情況。

 

一位業(yè)內人士表示,，近兩年來隨著房地產市場的火熱,，中介機構業(yè)績飆升。也正因如此,，機構希望借此支撐進入資本市場獲得高估值,、高溢價，但隨著房地產政策的緊縮以及對中介機構的加強監(jiān)管,，相關的高估值較難持續(xù),。

 

除此之外，在交易價格方面,，深交所表示,，發(fā)行價格設置的調整方案應當建立在大盤和同行業(yè)因素調整的基礎上,，且調價前提應當包括上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化，且是漲跌幅雙向調整,。但從昆百大A方面來看,，僅依據跌幅進行調整，需其說明充分的理由,。

 

事實上,，昆百大A此前發(fā)布的預案就指出，根據重組管理辦法的規(guī)定,，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%,。確定本次發(fā)行價格為上市公司第八屆董事會第五十次會議決議公告日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即 8.63元/股,。而調整機制則僅以下跌因素調整,，例如上市公司如有實施派息、送股,、資本公積金轉增股本等除權,、除息事項,，則將根據中國證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定對發(fā)行價格作相應調整,。

 

對此，相關證券研究人士指出,，該條款將有效規(guī)避我愛我家方面持股人持股比例縮水的問題,，但不符合證監(jiān)會保護投資者利益的標準。（經濟參考報）

 

股票發(fā)行價格如何確定

 

股票發(fā)行,，一般就是公開向社會募集股本,，發(fā)行股份，這種價格的高低受市場機制的影響極大,，取決于公司的投資價值和供求關系的變化,。如果股份有限公司發(fā)行的股票，價格超過了票面金額,，被稱為溢價發(fā)行,，至于高出票面金額多少，則由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定,，報國務院證券監(jiān)督管理機構核準,，這種決定股票發(fā)行價格的體制，就是發(fā)揮市場作用,，由市場決定價格,，但是受證券監(jiān)管機構的監(jiān)督。

 

在股票發(fā)行價格中,，溢價發(fā)行或者等價發(fā)行都是允許的,，但是不允許以低于股票票面的價格發(fā)行,，又稱折價發(fā)行，因為這種發(fā)行價格會使公司實有資本少于公司應有的資本,，致使公司資本中存在著虛數,，不符合公司資本充實原則；另一方面,，公司以低于票面金額的價格發(fā)行股票,，實際上就意味著公司對債權人有負債行為，不利于保護債權人的利益,。

 

溢價發(fā)行股票,，就是以同樣的股份可以籌集到比按票面金額計算的更多的資金，從而增加了公司的資本,，因此,，以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金，表現為公司股東的權益,，即所有權歸屬于投資者,。

 

股票發(fā)行價格確定應考慮的因素

 

當股票即將發(fā)行時，要確定發(fā)行股的價格,，要綜合考慮一下的新宿

 

一,、本體因素

 

本體因素就是發(fā)行人內部經營管理對發(fā)行價格制定的影響因素。

 

一般而言,，發(fā)行價格隨發(fā)行人的實質經營狀況而定,。這些因素包括公司當前的盈利水平及未來的盈利前景、財務狀況,、生產技術水平,、成本控制、員工素質,、管理水平等,，其中最為關鍵的是利潤水平。在正常狀況下,，發(fā)行價格是盈利水平的線性函數,，承銷商在確定發(fā)行價格時，應以利潤為核心,，并從主營業(yè)務入手對利潤進行分析和預測,。主營業(yè)務的利潤及其增長率，是反映企業(yè)的實際盈利狀況及其對投資者提供報酬水平的基礎,，利潤水平與投資意愿有著正相關的關系,，而發(fā)行價格則與投資意愿有著負相關的關系。在其他條件既定時,，利潤水平越高,，發(fā)行價格越高,，而此時投資者也有較強的投資購買欲望。當然,，未來的利潤增長預期也具有至關重要的影響,，因為買股票就是買未來。因此,，為了制定合理的價格,，必須對未來的盈利能力做出合理預期。在制定發(fā)行價格時,，應從以下幾個方面對利潤進行理性估測,。

 

1、發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)展前景,。這是能否給投資者提供長期穩(wěn)定報酬的基礎,，也是未來利潤增長的直接決定因素。

 

2,、產品價格有無上升的潛在空間,。這決定了發(fā)行人未來的利潤水平，因為利潤水平與價格直接相關,。在成本條件不變時,，價格的上升空間將直接決定利潤的增長速度。

 

3,、管理費用與經濟規(guī)模性,。這是利潤的內含性增長因素,。對此要有切實客觀的分析,。

 

4、投資項目的投產預期和盈利預期,。投資項目是新的利潤增長點,。在很多情況下，未來利潤的大幅度增加取決于投資項目的盈利能力,。

 

除了利潤這一至關重要的決定因素外,，發(fā)行人本身的知名度、產品的品牌以及股票的發(fā)行規(guī)模也是決定股票發(fā)行價格的重要因素,。發(fā)行人的知名度高,，品牌具有良好的公眾基礎，就會對投資者產生較大的響應度,，產生較大的市場購買需求,，因而發(fā)行價格可以適度提升；反之,，則相反,。股票發(fā)行規(guī)模較大,，則在一定程度上影響股票的銷售，增加發(fā)行風險,，因而可以適度調低價格,。當然，若規(guī)模較小,，在其他條件較優(yōu)時,，則價格也可以適度提升。

 

二,、環(huán)境因素

 

除了發(fā)行人內部的經營管理外,，外部的股市環(huán)境對股票發(fā)行的價格也是有一定影響的。

 

1,、股票流通市場的狀況及變化趨勢,。股票流通市場直接關系到一級市場的發(fā)行價格。在結合發(fā)行市場來考慮發(fā)行價格時,，主要應考慮：第一,，制定的發(fā)行價格要使股票上市后價格有一定的上升空間。第二,，在股市處于通常所說的牛市階段時,，發(fā)行價格可以適當偏高，因為在這種情況下,，投資者一般有資本利得,，價格若低的話，就會降低發(fā)行人和承銷機構的收益,。第三,，若股市處于通常所說的熊市時，價格宜偏低,，因為此時價格較高,，會拒投資者于門外，而相對增加發(fā)行困難和承銷機構的風險,，甚至有可能導致整個發(fā)行人籌資計劃的失敗,。

 

2、發(fā)行人所處行業(yè)的發(fā)展狀況,、經濟區(qū)位狀況,。發(fā)行人所處的行業(yè)和經濟區(qū)位條件對發(fā)行人的盈利能力和水平有直接的影響。

以上兩個因素之所以對股票發(fā)行價格有著直接影響,，其原因在于發(fā)行人所處的行業(yè)和經濟區(qū)位條件在很大程度上決定了發(fā)行人的未來發(fā)展,，影響到發(fā)行人的未來盈利能力，進而影響到股票發(fā)行價格的高低。

 

就行業(yè)因素而言,，不但應考慮本行業(yè)所處的發(fā)展階段,，如是成長期還是衰退期等，還應進行行業(yè)間的橫向比較和考慮不同行業(yè)的技術經濟特點,。在行業(yè)內也要進行橫向比較分析,，如把發(fā)行人與同行業(yè)的其他公司相比，找出優(yōu)勢,，特別是和同行業(yè)的其他上市公司相比,，得出總體的價格參考水平。同時,，行業(yè)的技術經濟特點也不容忽視,，如有的行業(yè)具有壟斷性，有的行業(yè)市場穩(wěn)定,，有的行業(yè)投資周期長,、見效慢等等，都必須加以詳細分析,，以確定其對發(fā)行價格的影響程度,。就經濟區(qū)位而言，必須考慮經濟區(qū)位的成長條件和空間,，以及所處經濟區(qū)位的經濟發(fā)展水平,，考慮是在經濟區(qū)位內還是受經濟區(qū)位輻射等等。因為這些條件和因素,，同樣對發(fā)行人的未來能力有巨大的影響,，因而在發(fā)行價格的確定時不能不加以考慮。

 

三,、政策因素

 

政策因素涉及面較廣,。一般而言，不同的經濟政策對發(fā)行人的影響是不同的,。政策因素最主要的是兩大經濟政策因素：稅負水平和利息率,。

 

稅負水平直接影響發(fā)行人的盈利水平,，因而是直接決定發(fā)行價格的因素,。一般而言，享有較低稅負水平的發(fā)行人,。其股票的發(fā)行價格可以相對較高,；反之，則可以相對較低,。

 

利潤水平一般同股票價格水平成正比,，當利率水平降低時，每股的利潤水平提高，從而股票的發(fā)行價格就可以相應提高,；反之,，則相反。在這里,，有一個基本的原則,，就是由發(fā)行價格決定的預期收益率水平不能低于同期的利息率水平。

 

除了以上兩個因素外,，國家有關的扶持與抑制政策對發(fā)行價格也是一個重要的影響因素,。在現代市場經濟發(fā)展過程中，國家一般都對經濟活動進行干預,。特別在經濟政策方面,，國家往往采取對某些行業(yè)與企業(yè)進行扶持，對某些行業(yè)與企業(yè)的發(fā)展進行抑制等通常所說的產業(yè)政策,。這樣,，在制定股票發(fā)行價格時，對這些政策因素也應加以考慮,。

 

股票發(fā)行價格的方式：

 

了解了影響股票發(fā)行價格的因素,，那么股票發(fā)行價格確定的方式有哪些呢？

 

1,、市盈率定價法,。市盈率定價法是指依據注冊會計師審核后的發(fā)行人的盈利情況計算發(fā)行人的每股收益，然后根據二級市場的平均市盈率,、發(fā)行人的行業(yè)狀況,、經營狀況和未來的成長情況擬定其市盈率，是新股發(fā)行定價方式的一種,。

 

2,、凈資產倍率法。凈資產倍率法又稱資產凈值法,，是指通過資產評估和相關會計手段,，確定發(fā)行公司擬募股資產的每股凈資產值，然后根據證券市場的狀況將每股凈資產值乘以一定的倍率,，以此確定股票發(fā)行價格的方法,。

以凈資產倍率法確定發(fā)行股票價格的計算公式是：發(fā)行價格=每股凈資產值×溢價倍數。

 

3,、競價確定方法,。競價是指通過市場運營機構（或電力交易中心）組織交易的賣方或買方參與市場投標，以競爭方式確定交易量及其價格的過程,。在電力市場中,，通常用bidder表示買方投標者，用offer表示賣方投標者。

 

股票發(fā)行價格的確定是股票發(fā)行計劃中最基本和最重要的內容,、它關系到發(fā)行人與投資者的根本利益及股票上市后的表現,。若發(fā)行價過低，將難以滿足發(fā)行人的籌資需求,，甚至會損害原有股東的利益,；而發(fā)行價太高，又將增大投資者的風險,，增大承銷機構的發(fā)行風險和發(fā)行難度,，抑制投資者的認購熱情。并會影響股票上市后的市場表現,。因此發(fā)行公司及承銷商必須對公司的利潤及其增長率,、行業(yè)因素、二級市場的股價水平等因素進行綜合考慮,，然后確定合理的發(fā)行價格,。