在激烈的市場競爭環(huán)境中,，企業(yè)經(jīng)營要及時(shí)對(duì)市場變化作出應(yīng)對(duì),，市場導(dǎo)向成為企業(yè)經(jīng)營的重要原則。因此,，銷售渠道的建立便成為企業(yè)立于不敗之地的重中之重,。但銷售渠道的建立往往是經(jīng)過長時(shí)間的積累、調(diào)整和磨合,，具有成本高,、發(fā)展慢、受地域限制大的缺點(diǎn),。雖然電子商務(wù)的發(fā)展在快消品銷售渠道的建立方面起到了極大的推進(jìn)作用,，但對(duì)于傳統(tǒng)工業(yè)、醫(yī)療或其他具有資格準(zhǔn)入要求的產(chǎn)品,，傳統(tǒng)渠道的建立仍然極大的決定著企業(yè)的經(jīng)營狀況,。

一、 業(yè)績補(bǔ)償

由于銷售渠道難以估值,，能夠體現(xiàn)銷售渠道價(jià)值的便是銷售公司的業(yè)績,。因此，為了確保收購目的實(shí)現(xiàn),，在有關(guān)收購協(xié)議中可約定業(yè)績補(bǔ)償,。一般情況下，業(yè)績補(bǔ)償期限定為收購交割日（即銷售公司完全屬于收購方之日）起三年較為合適,。因?yàn)槿昶谙藁究梢源_保收購方能夠較好掌控銷售公司的銷售渠道,，熟悉銷售公司的銷售運(yùn)作模式。常見的業(yè)績補(bǔ)償方式如下：

收購方與銷售公司原股東根據(jù)銷售公司的購買價(jià)值約定其每年度應(yīng)當(dāng)達(dá)成的業(yè)務(wù)收入及凈利潤收入,。在收購?fù)瓿珊蟮拿總€(gè)年度聘請(qǐng)具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)銷售公司的經(jīng)營情況進(jìn)行審計(jì),，并以銷售公司年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)值為準(zhǔn)判斷銷售公司是否完成約定業(yè)績,。如果銷售公司的實(shí)際盈利不足協(xié)議中約定的盈利數(shù),，則由原股東對(duì)差額進(jìn)行補(bǔ)償,。

根據(jù)筆者的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，補(bǔ)償方式一般有如下幾種：

（1）現(xiàn)金補(bǔ)償,；

（2）股份補(bǔ)償,；

（3）“現(xiàn)金+股份”補(bǔ)償，但優(yōu)先以現(xiàn)金補(bǔ)償,；

（4）“現(xiàn)金+股份”補(bǔ)償,，但優(yōu)先以股份補(bǔ)償。

上述（3）,、（4）模式往往用于收購方非100%收購銷售公司股權(quán)的情形,。

二、不予競爭承諾

銷售渠道雖然屬于銷售公司的資產(chǎn),，但往往是由銷售公司原股東控制,。如果銷售公司原股東在出售銷售公司之后另行設(shè)立公司繼續(xù)開展原先的銷售業(yè)務(wù)，則收購銷售公司的目的便無法實(shí)現(xiàn),。因此收購方在與銷售公司原股東簽署收購協(xié)議時(shí),，通常要求銷售公司原股東作出“不予競爭承諾”。一般情況下,，不予競爭承諾包含如下內(nèi)容：

（1）不予競爭的期限,。不予競爭的期限可約定為某一具體期限或者某一事件的存續(xù)期間，比如可以約定為自銷售公司辦理完畢工商變更之日起5年或原股東持有銷售公司部分股權(quán)期間,；

（2）不予競爭的范圍,。既可約定為在某一地域范圍內(nèi)不得存在任何競爭的行為，也可約定為在任何地域范圍內(nèi)均不得存在任何競爭性為,；

（3）不予競爭的方式,。一般情況下，相應(yīng)條款中會(huì)約定不得存在任何競爭行為,，例如原股東不得在中國境內(nèi)或境外自行,、或本人以他人名義、或與他人合資,、合作,、聯(lián)合經(jīng)營從事、參與或協(xié)助他人從事任何與銷售公司具有競爭關(guān)系的經(jīng)營活動(dòng),；

（4）違反不予競爭承諾的后果,。一般情況下，違反承諾的后果往往約定為原股東違反承諾所得的利潤應(yīng)當(dāng)繳付給收購方,，如果不足以彌補(bǔ)收購方全部損失的,，原股東還需賠償收購方的全部損失,。

三、競業(yè)禁止承諾

上文已談及,，銷售渠道往往和公司銷售團(tuán)隊(duì)緊密相關(guān),。因此，為避免銷售團(tuán)隊(duì)流失影響銷售業(yè)績,，相關(guān)收購協(xié)議里還會(huì)對(duì)公司銷售團(tuán)隊(duì)核心人員的勞動(dòng)期限作出相應(yīng)約定,。

一般情況下，原股東要承諾銷售團(tuán)隊(duì)核心人員在收購交割日起一定期限內(nèi)與銷售公司續(xù)簽勞動(dòng)合同,。勞動(dòng)合同期限一般與“業(yè)績補(bǔ)償”期限相同并承諾在銷售公司不違反相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)的前提下,，相關(guān)銷售核心人員不得與公司解除勞動(dòng)合同，否則原股東要根據(jù)一定的原則對(duì)收購方進(jìn)行補(bǔ)償,。

通過上述方式,，在法律層面已經(jīng)可以較為穩(wěn)妥的實(shí)現(xiàn)收購銷售公司的目的。但僅依靠承諾畢竟會(huì)使收購方面臨原股東違約時(shí)無法追究其違約責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn),。因此,，為更加穩(wěn)妥的保障收購方的權(quán)益，收購方在收購銷售公司時(shí)可以僅收購銷售公司大多數(shù)股權(quán),，剩余小部分股權(quán)仍由原股東持有,，確保將銷售公司的利益與原股東綁定。此外,，為確保原股東能夠承擔(dān)違反承諾時(shí)的賠償責(zé)任,，收購方可要求原股東將相關(guān)股權(quán)質(zhì)押給收購方。

通過上述利益綁定的方式,，既可以使原股東繼續(xù)有動(dòng)力為銷售公司的盈利作出貢獻(xiàn),，也有利于收購方在追究其違約責(zé)任時(shí)能夠得到相應(yīng)的保障。

由于傳統(tǒng)銷售渠道其本身的劣勢(shì),，因此,，通過兼并、收購等方式將已建立起成熟銷售渠道的公司納入自身體系中便成為一種較為快捷的方式,。但銷售公司多屬于輕資產(chǎn)公司,，銷售公司最具有價(jià)值的銷售渠道往往與相關(guān)的銷售團(tuán)隊(duì)緊密聯(lián)系在一起。如果收購了銷售公司,，相應(yīng)的銷售團(tuán)隊(duì)卻存在流失情形,，則收購便失去了其意義。因此,，在與銷售公司的原股東簽署相應(yīng)的收購協(xié)議時(shí),，應(yīng)當(dāng)對(duì)上述重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行約定，以把控收購風(fēng)險(xiǎn)。