過去一年,，我國企業(yè)海外并購風起云涌,。據(jù)統(tǒng)計，2016年中國上市公司成功實施境外并購交易案例共計126起,，較2015年的91起增長了38.46%,。中國海外投資快速增長的同時，中企海外并購被取消的交易金額也出現(xiàn)了暴增,，僅一年就有750億美元海外并購因監(jiān)管和外匯限制而取消,，可見，我國企業(yè)海外并購想要取得成功,，并非那么簡單,。

去年中企750億美元海外并購被取消八成在美國

據(jù)《金融時報》報道，2016年中國海外交易被取消的金額總數(shù)超過了750億美元,，共有30多個對歐洲和美國企業(yè)的收購案因監(jiān)管和外匯限制而被迫“流產(chǎn)”,。2015年，被取消的交易金額約為100億美元,。

即使受挫頻率明顯增加,，根據(jù)中國商務(wù)部1月16日發(fā)布的數(shù)據(jù)，2016年中國境內(nèi)投資者共對全球164個國家和地區(qū)的7961家境外企業(yè)進行了非金融類直接投資,，累計實現(xiàn)投資11299.2億元人民幣（折合1701.1億美元）,，同比增長44.1%。2016年中國內(nèi)地首次超過日本,，成為僅次于美國的全球第二大對外投資國,。

貝克·麥堅時國際律師事務(wù)所(Baker&Mckenzie)和榮鼎咨詢(Rhodium)的分析顯示，2016年中國對美國和歐洲的直接投資增加一倍多,，創(chuàng)下942億美元（約合人民幣6462億元）的新紀錄,。

國內(nèi)監(jiān)管收緊

專長在自貿(mào)區(qū)和跨境并購等領(lǐng)域的融孚律師事務(wù)所高級合伙人倪建林告訴第一財經(jīng)記者,，中企海外并購受挫既有國內(nèi)監(jiān)管增強的原因,，也有境外投資目的國限制和擔憂增加的因素。

“2016年下半年,，國內(nèi)對換匯出境的監(jiān)管和限制明顯增強,，現(xiàn)在都沒有放松跡象,。”倪建林對第一財經(jīng)記者表示,，2016年相關(guān)部門除了加強投資者在核心業(yè)務(wù)之外超過10億美元收購項目的審查外,，還對土地、酒店,、影視制作和娛樂資產(chǎn)等跨境交易新增了限制,。安邦保險試圖以140億美元收購美國喜達屋酒店及度假村但最終失敗即案例之一。

“2017年（海外并購）成交增長會很難,。我們一些客戶的境外投資因不符合新的監(jiān)管要求而暫時取消了投資意向,。另外，也聽說已經(jīng)簽了收購協(xié)議之類的企業(yè),，因為資金出境困難而流產(chǎn),。”對于2017年的海外并購前景,，倪建林認為不太樂觀,。

由于國內(nèi)監(jiān)管增強，《金融時報》報道稱,，一名與中國內(nèi)地買家打過交道的人表示：“中國人越來越專業(yè),，但由于資本管制，賣方會優(yōu)先考慮中國以外的潛在買家,?！?/p>

被取消交易80%來自美國

隨著中國取代美國成為全球最大的海外資產(chǎn)收購者，歐美市場對于中企的并購邀約態(tài)度也越來越謹慎,?！皣野踩薄ⅰ罢妗钡壤碛深l頻成為并購目的國加強審查和拒絕的理由,。

據(jù)《金融時報》報道,，2016年，總共有價值590億美元（約合人民幣4047億元）的10筆美國并購交易被取消,，相當于被取消總額（750億美元）的近80%,。一家中資財團試圖以30億美元（約合人民幣205.8億元）收購荷蘭集團飛利浦(Philips)位于美國的照明設(shè)備分部，但遭到了美國財政部下屬外國投資委員會（CFIUS）的阻撓,。在CFIUS的審查中,，近幾年來中國一直是被審查數(shù)量最多的國家。

2016年,，中國美的收購德國機器人制造商庫卡案也引起了公眾的關(guān)注以及部分德國政客的警惕,，后者試圖限制中企在德收購甚至借機游說歐盟推出并購審查體系。

2016年，共計價值163億美元（約合人民幣1118億元）的20筆歐洲交易被取消,，其中包括中國福建宏芯投資基金（FGC）擬6.7億歐元（約合人民幣49.6億元）收購德國芯片制造商Aixtron一案,。

雖然海外貿(mào)易保護主義的確存在抬頭趨勢，但普華永道歐洲并購合伙人王煒告訴第一財經(jīng)記者：“所謂的國家安全審查在德國乃至歐盟都還是很寬的,，跟美國形成強烈反差,。”

以中國福建宏芯投資基金收購德國芯片制造商Aixtron為例,，王煒說,，該項目最終不是被德國政府否決，而是德國經(jīng)濟部根據(jù)美國CFIUS關(guān)于國家安全的“新信息”收回了之前的“路條”,，決定重新審核,，最后中國投資者放棄了。

“從我個人的工作實踐來說,，現(xiàn)在正在啟動,、推進，預(yù)計第三季度左右簽約,、交割的項目進度正常,，企業(yè)普遍認為對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)并購，政府不會一刀切,?！蓖鯚槍Φ谝回斀?jīng)記者表示，“2017年世界會有變化,，德國,、法國、意大利都會面臨國會和領(lǐng)導(dǎo)人大選,，但對資本投資本國公司的開放態(tài)度不會有根本性的變化,，換句話說，他們有更急迫的事情要做,?！?/p>

進入特朗普時代后，中美貿(mào)易摩擦將更加頻繁成為主流預(yù)期,。特朗普政府的貿(mào)易政策趨向保護主義,，外資政策尚不明朗。倪建林認為,，從特朗普競選時所說的和目前的舉措來看,，應(yīng)該也會從保護美國企業(yè)的利益出發(fā)。

“美國政府一直擔心中國企業(yè)通過并購獲取關(guān)鍵技術(shù),，特別是信息技術(shù)領(lǐng)域,、觸及所謂美國國家安全的資產(chǎn),。”倪建林建議,，赴美投資的企業(yè)應(yīng)該密切關(guān)注特朗普政府外資政策的新動向，對在某些敏感行業(yè)的投資能否通過CFIUS的審查保持足夠的審慎,。（第一財經(jīng)日報）

海外并購并非那么簡單

對于國內(nèi)實力雄厚的企業(yè),，獲得國外成熟企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品,、品牌,、銷售渠道，是擴展企業(yè)實力,，走上國際舞臺的必經(jīng)之路,，亦可為“捷徑”，那海外并購交易真的如人們想象的那么簡單嗎,？其可能面臨諸多風險,，因風險而無法成功收購。

1,、政治風險

如果兩國在經(jīng)濟上是合作伙伴與互利共贏關(guān)系,，東道國就會對中國企業(yè)到其境內(nèi)投資持歡迎態(tài)度;如果兩國在經(jīng)濟上是競爭甚至是敵對關(guān)系，東道國便有可能對中國企業(yè)的投資行為百般阻撓和刁難,。為了保障本國經(jīng)濟的發(fā)展以及國家安全,，有些國家對于外資常常采取戒備的態(tài)度，如規(guī)定本國資源類企業(yè)不能被外國的國有企業(yè)收購,，即使允許收購的,，也要經(jīng)過嚴格的審查和審批等。因此,，進行海外并購,，需要清楚地了解一些國家的敏感領(lǐng)域，比如能源,、金融先進技術(shù),，特別是軍民兩用的技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施等。

2,、法律風險

各國針對外商投資的法律,、審查制度、監(jiān)管制度差別很大,。例如,，每個國家都有反托拉斯法，雖然內(nèi)容大同小異,，但在審查程序上差別很大,。若這方面處理不當,，就會導(dǎo)致談判成本升高、交易時間拉長,，最終可能導(dǎo)致并購談判失敗,。海外并購還面臨國際法律法規(guī)的適應(yīng)問題。包括東道國關(guān)于外商投資的法律規(guī)范以及國際商務(wù)行為需要遵守的法律規(guī)范,。由于對當?shù)胤傻氖韬龊湍吧?，許多中國企業(yè)在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此,，中國企業(yè)在海外并購過程中必須重視,、了解和遵守東道國的法律法規(guī)。

中國企業(yè)在跨國并購中,，面臨的最大環(huán)境風險就是東道國的政治風險以及法律風險,。

政府在許多跨國并購中扮演著重要角色，政府對跨國并購的態(tài)度,，反映在其制定的相關(guān)政策與法規(guī)中,。政治風險具有不可預(yù)見性和可控性差等特點，一旦發(fā)生往往無法挽救,，常常使投資者血本無歸,，后果嚴重。在“走出去”的過程中,，特別要注意化解這方面的風險,。

3、財務(wù)風險

企業(yè)并購中的財務(wù)風險主要存在于并購定價,、融資和并購支付等環(huán)節(jié),，一旦某項財務(wù)決策引起了企業(yè)財務(wù)狀況得惡化，將可能導(dǎo)致并購行為的終結(jié)或者失敗,。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務(wù)風險需要考慮的問題,。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業(yè)過于盲目地進行海外收購,，但沒有考慮過被收購企業(yè)是否與自身長期的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相契合,，并購成為一種沖動行為。為抵御財務(wù)風險,，企業(yè)可在談判中設(shè)置特別條款,，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加;也可對投資架構(gòu)進行稅務(wù)籌劃,，以降低融資等行為涉及的實際稅負,。

企業(yè)并購后的財務(wù)風險，主要包括融資風險和流動性風險,。主要表現(xiàn)在由于大量支付并購資金而導(dǎo)致的借貸利息增加或股權(quán)稀釋而造成的新公司的財務(wù)壓力,。并購方在選擇支付方式時,，一般有現(xiàn)金支付、股利支付與杠桿支付等方式,。不同的支付方式會對企業(yè)整合運營期問的財務(wù)框架發(fā)生重大影響,，相應(yīng)帶來財務(wù)風險，造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)偏離于最佳資本結(jié)構(gòu)和企業(yè)價值的下降,。杠桿效應(yīng)使負債的財務(wù)杠桿效益和財務(wù)風險都相應(yīng)放大,。

4、整合風險

收購方應(yīng)在談判前期就考慮并購后的整合問題,，如成本整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等,。然而,，很多企業(yè)沒有重視這個環(huán)節(jié)，最終導(dǎo)致并購失敗,。一般來講,，并購整合的過程中，會面臨企業(yè)管理文化的差異,、市場定位的差異以及一些政治因素所導(dǎo)致的整合不暢等問題,。

并購整合風險，整合是整個并購過程中的核心內(nèi)容,，也是決定企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵,。并購就是要讓并購雙方產(chǎn)生1+1大于2的效果，而這僅僅靠企業(yè)規(guī)模的擴大是遠遠不夠的,，還需要對被并購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu),、企業(yè)文化、原有業(yè)務(wù)等要素進行認真協(xié)調(diào),，全面整合,，避免企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)利紛爭，利益沖突,，內(nèi)部控制體系不健全,，財務(wù)資源不足等問題，最終形成雙方的完全融合,，并產(chǎn)生較好的預(yù)期效益,，才算真正實現(xiàn)了并購的目標。

對于打算進行海外并購的中國企業(yè),，一定要做好并購前的市場調(diào)查工作,，熟悉國外的經(jīng)濟、法律和政治環(huán)境,，并需要與被并購企業(yè)進行充分的溝通,，保證并購行為與企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略一致,。

5、經(jīng)營風險

公司的經(jīng)營風險是指并購后,，由于無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng),，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和優(yōu)勢互補，或者并購后規(guī)模過大,，管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟,，導(dǎo)致經(jīng)營不善，生產(chǎn)產(chǎn)品滯壓,，公司的銷售額減少,，競爭力下降等。企業(yè)在實施混合并購時,，如果盲目地進行經(jīng)營領(lǐng)域的拓展,，特別是進入一些非相關(guān)性新領(lǐng)域，就有可能導(dǎo)致范圍不經(jīng)濟,。這種風險主要表現(xiàn)在：一方面,，隨著市場競爭的加劇，企業(yè)進入新行業(yè)的成本較高,，當企業(yè)向不熟悉,、與現(xiàn)有業(yè)務(wù)無關(guān)的新領(lǐng)域擴展時，要承受技術(shù),、業(yè)務(wù),、管理、市場等不確定因素的影響,，這將帶來極大的經(jīng)營風險,。另一方面，企業(yè)通過混合并購將過多的資金投入到非相關(guān)業(yè)務(wù)中,，會削弱原主營業(yè)務(wù)的發(fā)展,、競爭和抵御風險的能力。如果當主營業(yè)務(wù)遇到風險,，而此時新的業(yè)務(wù)未能發(fā)展成熟,，或其規(guī)模太小，就有可能危及企業(yè)的生存,。

通過上述的介紹,，我們不難發(fā)現(xiàn)，基于監(jiān)管或外匯限制等原因,，海外并購成功幾率并不大,。換句話說，之所以會導(dǎo)致我國企業(yè)海外并購失敗,，這與我國的法律制度及東道國關(guān)于外國投資的法律規(guī)范以及國際商務(wù)行為需要遵守的法律規(guī)范有關(guān),。由于我國尚未建立起完善的對外投資法律體系,，國內(nèi)市場也缺乏相應(yīng)的咨詢、擔保等中介機構(gòu)和融資手段,。企業(yè)進行跨國并購的決策審批程序繁瑣,，效率低下，在一定程度上阻礙了企業(yè)跨國并購的順利進行,，使得中國企業(yè)對外投資的交易成本大大增加,，結(jié)果使中國企業(yè)失去了很多難得的對外投資機會。