伴隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立，國有企業(yè)改革以及公司法的不斷完善和發(fā)展,；股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)進行資本募集和資源的優(yōu)化配置的重要組成形式,；由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股東個人之間發(fā)生的，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中,，很容易出現(xiàn)一些違反法律規(guī)定的風險，而這些風險極易導致該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效,。

職工股回購起紛爭 齊翔集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓懸疑

近日,，齊翔集團再次成為人們關注的焦點，在今年化工業(yè)行情不錯的情況下突然“激流勇退”,， 齊翔騰達控股股東48名自然人股東以總額達48.18億元的轉(zhuǎn)讓款,，選擇了轉(zhuǎn)讓齊翔集團股權(quán)，間接轉(zhuǎn)讓上市公司齊翔騰達41.9%的股權(quán),。由此,，齊翔集團董事長車成聚個人直接套現(xiàn)近10億元，另外47名股東中,，也將產(chǎn)生 7名億萬富豪,，其他股東至少成為千萬富豪。

11月11日,，君華集團與車成聚等48名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，君華集團以48.18億元受讓車成聚等48名自然人持有的齊翔集團80%股權(quán)，間接接手上市公司齊翔騰達41.90%的股份,。君華的收購本應一帆風順,，但因齊翔集團內(nèi)部職工異議突起，這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件日前再生波瀾,。

近期,，齊翔集團多名職工向《中國產(chǎn)經(jīng)新聞》反映，稱齊翔集團在上市過程中以上市的名義涉嫌非法侵占600多名職工股權(quán),。對此,，《中國產(chǎn)經(jīng)新聞》記者前往當?shù)剡M行調(diào)查采訪，齊翔集團董事長秘書周洪秀在接受記者采訪時表示，原職工持股解除委托,，齊翔集團減資等經(jīng)過均在齊翔騰達招股書中予以詳細披露,，所有程序均嚴格按照法定程序，且經(jīng)過中介機構(gòu)核查,，齊翔騰達上市也最終獲證監(jiān)會批準,，并不存在職工所說的情況。

周洪秀表示,，2008年齊翔集團便完成了回購減資,，對職工股東的委托持股進行規(guī)范清理。當時和每個人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，中介機構(gòu)核查,，證監(jiān)會IPO審核，所有東西都是齊全的,，這些人已經(jīng)不持有齊翔集團股權(quán),。

在減資回購中，齊翔騰達招股書還披露,，臨淄公證處對654名職工進行一對一現(xiàn)場公證,，齊翔集團完成所有職工股東減資款項的支付及個人確認函的簽署，經(jīng)保薦機構(gòu)核查確認,，齊翔集團支付的回購減資款全部為其自有資金,。

周洪秀表示，2008年3月股權(quán)回購后,，其中有17人現(xiàn)場提取了現(xiàn)金,，剩余的637人則將錢放入了淄博安邦投資公司用來進行再投資。而據(jù)記者調(diào)查了解,，周洪秀所稱的淄博安邦投資公司只有工商注冊地址,，但并沒有自己的辦公樓，也沒有專職的工作人員,，辦公地點一直是個謎,。

與周洪秀所說不同的是，部分職工反映,，一開始他們并不知道有安邦投資公司,，直到去年安邦投資公司撤銷之時才知道有這家公司。而且齊翔集團減資回購職工股份時,，并未將款項支付給職工,，而是用來重新成立了一家投資公司。據(jù)職工介紹,，當時公司領導表示,，將職工的股份錢統(tǒng)一放在這家公司里面,，收益并不會受到影響，同上市后一樣,，享受同股同權(quán),。

盡管齊翔集團強調(diào)當時將這部分職工減持資金進行委托投資，但經(jīng)記者了解,，安邦公司并不能提供637名職工的委托證明,。

對于職工所說分紅，齊翔集團并不這么認同,。楊曙光對此表示,，原有職工每年的分紅并不是從安邦投資公司的盈利中產(chǎn)生的，并非分紅,，而是獎勵,。周洪秀則認為，現(xiàn)在員工所收到的分紅并不是股份分紅,，而是經(jīng)過48個自然人股東共同商議,，每人拿出自己一部分分紅，以善款的名義按照2008年之前職工的分紅方式發(fā)給這些職工的獎勵,。盡管如此,，周洪秀卻提供不出48名股東關于討論此事的相關會議紀要佐證所謂“善款”一事的真實性。

盡管清退工作已告一段落,，但齊翔集團600余名職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓及安邦投資公司背后似乎有太多的疑問亟待解答。據(jù)了解,，目前,，應職工請求，臨淄區(qū)政府已成立了上訪接待小組,，希望政府在回應職工利益訴求的同時,，也給公眾一個說法。（中國產(chǎn)經(jīng)新聞報）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應注意的問題有哪些

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式,，在我國的《公司法》中,，規(guī)定了股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立,，國有企業(yè)改革及公司法的實施,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組,、資源優(yōu)化配置的重要形式,，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應特別注意以下問題。

首先,，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中應注意虛假出資的出讓,，所謂虛假出資,，也就是我們說的“取得股份而無給付”或“無代價而取得股份”的行為。未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效,，不能一概而論,。除非未出資的公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時隱瞞未出資的事實真相，受讓人因此受到欺詐,，否則不應認定未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效,；未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方只要明知未出資的公司的股權(quán)存在的事實，而受讓人又自愿承擔未出資的公司股東的股權(quán)的出資補足責任,，這并不損害他人利益,，反而更有利于公司資本的充實。但是,，如果該受讓人不知是虛假出資的,，這對其來說構(gòu)成嚴重不利的影響，因此,，在進行股權(quán)移交之前,，將該種情況調(diào)查清楚，以免對自己的權(quán)利構(gòu)成侵害,。

其次,，還需注意是否侵犯優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)法律規(guī)定,，在同等條件下,，其他股東對于其同意對外的出資享有優(yōu)先購買權(quán)。并且人民法院在強制執(zhí)行程序中要求對于股權(quán)強制轉(zhuǎn)讓的,，其他股東也享有法定的優(yōu)先購買權(quán),，該項權(quán)利應該得到保障。如果兩個以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán),，按照法律規(guī)定,，需協(xié)商確定購買比例，協(xié)商不成的,，按出資比例行使,。

法律允許公司通過公司章程對優(yōu)先購買權(quán)的相關問題予以限制，包括轉(zhuǎn)讓的對象,、股權(quán)比例,、轉(zhuǎn)讓價格的；根據(jù)我國的司法精神,，在不違背法律強制性規(guī)定的情況下,，應該優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反公司章程,，則在進行變更股權(quán)登記時,，登記機關會要求選擇公司股東先變更公司章程再按照法定程序進行股權(quán)變更,，或是同時變更公司章程和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。否則登記機關將不予辦理股權(quán)變更登記,，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對公司以及其他股東也不具有法律效力,。

向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未有證據(jù)證明經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意的,，可采取補走通知的程序,，但是必須取得過半數(shù)股東的同意；股東不同意并要求購買股權(quán)的,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與股東以外的人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同將會被認定為無效,，面臨承擔違約責任的法律風險。

第三,，應特別注意該股權(quán)是否存在遺留的債務,，一般出讓方在進行股權(quán)出讓的時候，其名下的資產(chǎn)一般都擔保著不同的債務,，同時還可能存在未決的訴訟和仲裁等各種糾紛,。對于已有債務以及可能即將發(fā)生的債務，出讓方應該告知受讓方,，但是出讓方出于自己利益的考慮,，一般情況下會拒絕提供；即使其愿意提供的,，但對于即將發(fā)生的債務,，出讓方也無法預測。

因此,，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,，就需要受讓方注意：需全面了解既有債務的數(shù)額，是否設定了擔保,，利率以違約責任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等,；對于出讓方故意隱瞞真相,，沒有真實、全面,、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的,，屬于違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務,。當發(fā)生債務追索時,，將嚴重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預期的收益。

同時,，還要對移交的條件以及期限有一個較為清楚的了解,。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,，雙方應該特別注意移交股權(quán)的日期以及條件，應當在協(xié)議中明確規(guī)定移交條件和期限,，以及續(xù)展條件和延長期限,，逾期不交或無法移交的，應承擔相應的賠償責任,。通常情況下,，雙方會在合同中約定，實際情況達到了預定的標準的時候,，或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務時,，雙方就必須在合同約定的時間里進行移交；否則,，交易雙方有權(quán)退出交易,。

為了使受讓方能夠順利介入出讓方的經(jīng)營和管理，事先應作好必要的準備條件,，包括人事委派,、董事選舉安排等許多問題。因此,，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前在對目標公司進行調(diào)查時,，受讓方應與目標公司的其他股東以及董事、公司管理層進行較為充分的溝通,，為自己行使股東權(quán)利作好前期的基礎準備,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東與他人雙方當事人意思表示一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移的一種形式。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須是轉(zhuǎn)讓方,、受讓方雙方意思表示一致時才能發(fā)生的,，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓應為契約行為；在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候需要簽訂一定的協(xié)議,，以使雙方的權(quán)利得到充分的保障,，而在簽訂協(xié)議的時候，需要特別注意到本文提到的相關法律問題,。提前做好充分的受讓（出讓）的準備,，從而保障股權(quán)的順利轉(zhuǎn)移！