在日常公司的經(jīng)營過程中,，大股東利用自己的優(yōu)勢地位逐漸對公司的人,、財、物實現(xiàn)全盤控制,，小股東的身份完全被架空,，公司的管理權(quán),、決策參與權(quán),，資產(chǎn)收益權(quán)、公司事務(wù)知情權(quán)等均無法實現(xiàn),，為了擺脫困境,，小股東非常有必要對《公司法》賦予的權(quán)利進(jìn)行系統(tǒng)的學(xué)習(xí)，以自身享有的權(quán)利“捍衛(wèi)”股東地位,，制約大股東,。

一、查閱公司會計報告及賬簿

根據(jù)《公司法》第34條規(guī)定,，股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程,、股東會會議記錄,、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告,。股東可以要求查閱公司會計賬簿,。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,，說明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱,。

二,、公司盈余分配訴訟

根據(jù)《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利,。以及《公司法》第35條顯示，股東按照實繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時,，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。

操作中應(yīng)注意的問題：作為訴訟案件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東要求盈余分配的具體案情決定訴訟策略,。1,、公司盈余分配方案經(jīng)股東會通過的情形。根據(jù)新《公司法》第一百條和第一百零九條的規(guī)定,，股利分配的方案由董事會提出并由股東（大）會通過,，所以公司股利分配原則屬于公司自治和規(guī)定自治的范疇。如果分配方案已經(jīng)股東會通過,，而公司不予執(zhí)行,，則股東完全可以起訴公司要求履行給付。2,、公司盈余分配方案未經(jīng)股東會通過的情形,。如上所述，股利分配問題屬于自治范疇,，若未經(jīng)股東會通過分紅方案,，這時起訴時要慎重審查是否符合以下三條件：（1）公司提取任意公積金是否具有必要性（2）、公司提取任意公積金是否具有合理性（3）,、公司提取任意公積金是否符合股東平等原則,。若不符合三條件，則股東可向法院請求強(qiáng)制公司按公司章程或法律規(guī)定進(jìn)行分派股利,，此訴屬于給付之訴,。此案由在最高人民法院《民事案件案由規(guī)定（試行）》專設(shè)“公司盈余分配權(quán)糾紛”這一二級案由。

三,、召開股東大會

《公司法》第39條規(guī)定,，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán),。第40條稱股東會會議分為定期會議和臨時會議,。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

四,、股東行使退股權(quán)

《公司法》第七十五條規(guī)定有下列情形之一的,，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的,；（二）公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的,；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

五,、小股東對抗大股東的殺手锏：解散公司請求權(quán)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第一條：單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟,，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的,，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

（三）公司董事長期沖突,，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

六,、大股東惡意罷免或無理阻撓中小股東擔(dān)任公司高級管理職務(wù)

根據(jù)《公司法》第4條規(guī)定,，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利,。第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。

實際上,，由于大股東與中小股東間的權(quán)利不對等，導(dǎo)致大股東有侵占中小股東利益的條件和傾向,，在上市公司的經(jīng)營活動中表現(xiàn)出大股東與中小股東間利益沖突,，盡管大股東享有公司的控制權(quán)，但小股東也完全可以利用其享有的股東權(quán)利,，保護(hù)自身利益不受大股東的侵犯,。