股權(quán)回購所謂股份回購,，是指上市公司利用盈余所得后的積累資金或債務(wù)融資以一定的價格購回公司本身已經(jīng)發(fā)行在外的普通股，將其作為庫藏股或進(jìn)行注銷,，以達(dá)到減資或調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的目的,。公司為了防止股市震蕩導(dǎo)致股價下跌，有時候會以回購股權(quán)的方式來實(shí)現(xiàn)自救,。其實(shí)回購對于公司來講實(shí)屬不易,，因此，在回購的過程中也需注意防范風(fēng)險發(fā)生,。

一,、有限責(zé)任公司公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險

第一、基于協(xié)議的公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險,。股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的特別約定可通過公司章程予以體現(xiàn),。一方面，法律允許公司章程充分體現(xiàn)股東的意志或利益,，只要不違反法律的規(guī)定,，就具有法律效力。另一方面，由于公司章程的修改需經(jīng)過嚴(yán)格的程序,，對股東權(quán)益的確認(rèn)和保護(hù)具有積極的作用,。

第二、基于法律的公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險,。這里僅指公司回購異議股東的股權(quán),，而且這種回購是異議股東行使回購請求權(quán)的結(jié)果，是法律對中小股東權(quán)益的特殊保護(hù),，在符合法定條件下,，公司必須收購有關(guān)股東的股權(quán)。所謂異議股東行使回購請求權(quán)是指當(dāng)股東會議決議事項(xiàng)與股東有重大利害關(guān)系時對股東會決議投反對票的股東有權(quán)請求收購其股權(quán),，也即退股,，它是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊救濟(jì)途徑。

根據(jù)法律規(guī)定,，異議股東股權(quán)回購權(quán)的發(fā)生需要滿足以下條件：提出主體必須是在股東會上對上述事項(xiàng)的決議投了反對票的股東,，其他股東則無權(quán)行使該項(xiàng)權(quán)利，包括未參加股東會而事后稱欲投反對票的,。投反對票必須有書面記載,，如股東會會議記錄；回購的前提可以概括為應(yīng)分配利潤而不分配,、應(yīng)解散而不解散,、公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓其主要財產(chǎn)等三種情形,，不具備法定實(shí)體條件,，不能主張回購權(quán)；異議股東應(yīng)當(dāng)在股東會決議通過之日起六十日內(nèi)與公司達(dá)成收購協(xié)議,，否則,，可在股東會決議通過之日起九十日內(nèi)提起訴訟?？梢钥闯?，異議股東可以提起股權(quán)回購之訴，增加了股權(quán)回購的可能性,。

二,、股份有限公司公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險

在股份回購中，公司或是利用現(xiàn)金或還是以債權(quán)換股權(quán)或是優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票,，這樣會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化,，由于公司股本回縮，而控股股東的股權(quán)沒有發(fā)生變化,，因而原有大股東的控股地位得到強(qiáng)化,，而且其更重要的意義在于通過股本的回縮（減資）,，使流通在外的股票減少，從而提高了每股盈余,，降低其市盈率,，導(dǎo)致股價上漲。

公司法對收購本公司股份的特殊條件,、回購數(shù)量及回購程序作出了具體規(guī)定,，具體分析如下：

第一、回購條件不具備的法律風(fēng)險,。法律規(guī)定只有在符合“為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并,、將本公司股份獎勵本公司職工、對股東大會作出的公司合并,、分立決議持異議的條件下”，公司才可以回購股份,。如果不具備條件,，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第二,、回購程序瑕疵的法律風(fēng)險,。除股東對公司股東大會合并、分立決議持異議外,，股份有限公司回購股份必須經(jīng)過股東大會的決議,，否則，將會導(dǎo)致股份回購的無效,。同時,，必須明確的是，在作出相關(guān)決議外,，如為減資而收購或股東要求收購的,，應(yīng)在法定期限內(nèi)注銷股份，否則,，將承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。

第三、回購數(shù)量限制的法律風(fēng)險,。對回購數(shù)量,，法律不作強(qiáng)制性的規(guī)定，但公司股東會應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況作出決議,，必須考慮到現(xiàn)金流量和債務(wù)承擔(dān)能力問題,。但必須注意的是，法律有一個特殊的限制,，如果是屬于給予職工股份獎勵原因的回購,，其回購數(shù)量不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%,，而且所收購的股份必須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第四,、回購涉及內(nèi)幕交易的法律風(fēng)險,。上市公司回購本公司股份，如果沒有相應(yīng)的信息批露規(guī)范,，容易導(dǎo)致少數(shù)內(nèi)幕人士利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票炒作,，獲取非法利益，損害廣大投資者利益,。

股權(quán)回購行為可以抑制過度投機(jī),，有利于熨平股市的大起大落，促進(jìn)證券市場的規(guī)范,、穩(wěn)健運(yùn)行,。畢竟過低的股價，會給公司經(jīng)營造成嚴(yán)重影響,，也會使消費(fèi)者對公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑,，削弱公司出售產(chǎn)品、開拓市場的能力,。在這種情況下,，公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利于改善公司形象,，也會讓消費(fèi)者對公司產(chǎn)品的信任增加,。