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根據(jù)我國《證券法》等相關(guān)法律的規(guī)定,,上市公司在進行收購的時候可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種不同的方式,。在我國的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中一般劃分為流通股與非流通股兩大部分。而目前在上市公司資產(chǎn)重中,,對流通股主要采取要約收購方式,,而對非流通股則主要采取協(xié)議收購方式。由于流通股的收購對于我國市場的穩(wěn)定運行有著重要的作用,,為了維護經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定,,我國的相關(guān)法律對于要約收購進行了較為明確的界定。
要約收購需要哪些程序
所謂要約收購主要是指,,當(dāng)收購者在持有被收購公司股份達到證券法規(guī)定的比例時,,繼續(xù)進行收購,并且依法通過向被收購公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行的收購,。針對要約收購的程序在我國的法律上也做出了詳細的規(guī)定,。
首先,根據(jù)我國法律的規(guī)定,,通過證券交易所的證券交易,,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),,向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu),、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,,并予以公告,。發(fā)出收購要約,收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書,,并載明規(guī)定事項,。并且在收購要約的有效期限內(nèi),收購人不得撤回其收購要約,。
其次,,當(dāng)收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的,,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市,。股東可要求收購人收購未收購的股票,。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時,,其余仍持有被收購公司股票的股東,,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當(dāng)收購,。收購行為完成后,,被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的,應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)的形式,。
第三,,我國的法律明確規(guī)定,要約收購期間排除其他方式收購,,收購人對所持有的被收購的上市公司的股票,,在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。并且同時還規(guī)定,,收購上市公司的行為結(jié)束后,,收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,并予公告,。
要約收購應(yīng)該注意的法律問題
我國證券法規(guī)定了通過證券交易所的證券交易,,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時,繼續(xù)進行收購的,,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約,。上市公司要約收購是相對于協(xié)議收購而言,只有當(dāng)收購行為滿足一定的條件的時候,,被動收購或者自愿以要約形式收購上市公司股權(quán)的一種形為,,在收購過程中應(yīng)該注意下列事項。
首先是法律針對要約收購的主體做出了規(guī)定,,《證券法》明確規(guī)定,,上市公司收購的主體是投資者,也就是說,,不論是法人還是自然人,,都可以具備收購主體的資格,都應(yīng)享有同等的投資選擇權(quán),。同時,,還規(guī)定,在上市公司收購過程中,,投資者持有一家上市公司已發(fā)行股份達到不同的比例時,要履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),。通過證券交易所的證券交易,,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時,,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu),、證券交易所做出書面報告,,通知該上市公司,并予以公告,;在上述規(guī)定的期限內(nèi),,不得再行買賣該上市公司的股票,投資者所持該上市公司已發(fā)行股份每增,、減達到一定比例時,,均須履行同樣的信息披露義務(wù),而且在報告期限內(nèi)和做出報告,、公告后兩日內(nèi),,不得再行買賣該上市公司的股票。
其次,,為了進一步的規(guī)范企業(yè)的收購行為,,我國的《證券法》和《股票條例》規(guī)定,收購者在發(fā)出收購要約前,,必須事先向中國證監(jiān)會報送,、向證券交易所提交上市公司收購報告書,并在報送收購報告書之日起15日后,,公告其收購要約,。收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日,。在收購要約的有效期限內(nèi),,收購者不得撤回其收購要約,需要變更收購要約中事項的,,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告,,經(jīng)獲準(zhǔn)后,予以公告,。收購者應(yīng)在收購行為結(jié)束后的15日內(nèi),,將收購情況報告中國證監(jiān)會和有關(guān)證券交易所,并予以公告,?!蹲C券法》第91條還規(guī)定,收購者對所持有的目標(biāo)公司的股票,,在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。
要約收購作為企業(yè)的主要收購方式之一,對于企業(yè)能否順利收購起著不可代替的作用,作為企業(yè)的經(jīng)營管理者,,在進行要約收購時要嚴(yán)格履行法定的程序,,遵守法律秩序;尤其不可忽視在要約收購程序中的期限和需要履行的義務(wù),,要約收購不僅僅涉及到被收購公司的命運,,還將對收購公司產(chǎn)生重要的影響,因此,,在進行要約收購的過程中需要慎重對待,。
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要約收購中應(yīng)該注意的法律問題
根據(jù)我國《證券法》等相關(guān)法律的規(guī)定,,上市公司在進行收購的時候可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種不同的方式,。在我國的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中一般劃分為流通股與非流通股兩大部分。而目前在上市公司資產(chǎn)重中,,對流通股主要采取要約收購方式,,而對非流通股則主要采取協(xié)議收購方式。由于流通股的收購對于我國市場的穩(wěn)定運行有著重要的作用,,為了維護經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定,,我國的相關(guān)法律對于要約收購進行了較為明確的界定。
要約收購需要哪些程序
所謂要約收購主要是指,,當(dāng)收購者在持有被收購公司股份達到證券法規(guī)定的比例時,,繼續(xù)進行收購,并且依法通過向被收購公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行的收購,。針對要約收購的程序在我國的法律上也做出了詳細的規(guī)定,。
首先,根據(jù)我國法律的規(guī)定,,通過證券交易所的證券交易,,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),,向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu),、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,,并予以公告,。發(fā)出收購要約,收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書,,并載明規(guī)定事項,。并且在收購要約的有效期限內(nèi),收購人不得撤回其收購要約,。
其次,,當(dāng)收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的,,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市,。股東可要求收購人收購未收購的股票,。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時,,其余仍持有被收購公司股票的股東,,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當(dāng)收購,。收購行為完成后,,被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的,應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)的形式,。
第三,,我國的法律明確規(guī)定,要約收購期間排除其他方式收購,,收購人對所持有的被收購的上市公司的股票,,在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。并且同時還規(guī)定,,收購上市公司的行為結(jié)束后,,收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,并予公告,。
要約收購應(yīng)該注意的法律問題
我國證券法規(guī)定了通過證券交易所的證券交易,,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時,繼續(xù)進行收購的,,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約,。上市公司要約收購是相對于協(xié)議收購而言,只有當(dāng)收購行為滿足一定的條件的時候,,被動收購或者自愿以要約形式收購上市公司股權(quán)的一種形為,,在收購過程中應(yīng)該注意下列事項。
首先是法律針對要約收購的主體做出了規(guī)定,,《證券法》明確規(guī)定,,上市公司收購的主體是投資者,也就是說,,不論是法人還是自然人,,都可以具備收購主體的資格,都應(yīng)享有同等的投資選擇權(quán),。同時,,還規(guī)定,在上市公司收購過程中,,投資者持有一家上市公司已發(fā)行股份達到不同的比例時,要履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),。通過證券交易所的證券交易,,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時,,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu),、證券交易所做出書面報告,,通知該上市公司,并予以公告,;在上述規(guī)定的期限內(nèi),,不得再行買賣該上市公司的股票,投資者所持該上市公司已發(fā)行股份每增,、減達到一定比例時,,均須履行同樣的信息披露義務(wù),而且在報告期限內(nèi)和做出報告,、公告后兩日內(nèi),,不得再行買賣該上市公司的股票。
其次,,為了進一步的規(guī)范企業(yè)的收購行為,,我國的《證券法》和《股票條例》規(guī)定,收購者在發(fā)出收購要約前,,必須事先向中國證監(jiān)會報送,、向證券交易所提交上市公司收購報告書,并在報送收購報告書之日起15日后,,公告其收購要約,。收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日,。在收購要約的有效期限內(nèi),,收購者不得撤回其收購要約,需要變更收購要約中事項的,,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告,,經(jīng)獲準(zhǔn)后,予以公告,。收購者應(yīng)在收購行為結(jié)束后的15日內(nèi),,將收購情況報告中國證監(jiān)會和有關(guān)證券交易所,并予以公告,?!蹲C券法》第91條還規(guī)定,收購者對所持有的目標(biāo)公司的股票,,在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。
要約收購作為企業(yè)的主要收購方式之一,對于企業(yè)能否順利收購起著不可代替的作用,作為企業(yè)的經(jīng)營管理者,,在進行要約收購時要嚴(yán)格履行法定的程序,,遵守法律秩序;尤其不可忽視在要約收購程序中的期限和需要履行的義務(wù),,要約收購不僅僅涉及到被收購公司的命運,,還將對收購公司產(chǎn)生重要的影響,因此,,在進行要約收購的過程中需要慎重對待,。
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